4月29日，上市公司北京文化公告，公司股票自5月6日起被實施“其他風險警示”，變為“ST北文”，原因是會計事務所對其“2020年度內部控制有效性”出具了否定意見的審計報告。

當時正逢“鄭爽1.6億天價片酬事件”曝光并發酵，背后的牽連方是北京文化2020年甩手賤賣的子公司北京世紀伙伴文化傳媒。

五一節后股市開盤，北京文化遭遇了連續四個跌停板(由于被ST，每日最大跌幅為5%)，何時能止跌還不知道。5月11日收盤價為4.46元，總市值不到32億元。2015年最輝煌的時候，北京文化的總市值曾達到過300億元，如今只剩下約十分之一。

北京文化股價走勢

數據顯示，截止3月31日，北京文化共有股東7.16萬戶(其中，前十大股東持股合計占比53.11%)，人均持股金額5.4萬元。

北京文化股東數

鄭爽1.6億天價片酬背后的世紀伙伴

北京文化連跌，有人覺得不該鄭爽背鍋，是公司自身問題導致的。但實際上，以“陰陽合同”方式拿了1.6億片酬的鄭爽是脫不了關系的。

《倩女幽魂》(現更名為《只問今生戀滄溟》)是制片人婁曉曦的世紀伙伴主控的項目，世紀伙伴曾于2014年和北京文化簽署了股權購買協議，并于2016年被北京文化以13.5億元100%收購。

倩女幽魂發行許可證

世紀伙伴承諾2014-2017年的凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元。實際上，世紀伙伴2014-2017年的凈利潤分別為0.95億元、1.14億元、1.35億元、1.50億元，都略超額或“精準”地完成了業績對賭。

承諾期過后，從2018年開始，世紀伙伴業績就開始大變臉，2018年凈利潤虧損4600萬元，2019年虧損6.3億元。

2020年4月28日，年報發布日，北京文化同日公告，擬將世紀伙伴100%股權轉讓給北京福義興達文化發展有限公司，售價4800萬元，不及曾經所花的13.5億收購款的零頭。此時的世紀伙伴總資產為6.08億元，總負債為5.60億元，凈資產為4770萬元。

世紀伙伴財務數據

收購方北京福義興達成立于2005年，注冊資本只有101萬元。2019年營收為零，凈利潤為-1萬元。總資產116萬元，負債1.2萬元。

舉報財務造假VS涉嫌挪用資金出逃

緊接著，2020年4月29日晚，婁曉曦通過微博實名舉報北京文化系統性財務造假，并稱高管宋歌、張云龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵占罪。

婁曉曦舉報微博

婁曉曦雖然已于2019年8月離職，是北京文化原副董事長，但也是大股東，他持有北京文化第三大股東西藏金寶藏100%股權，是第四大股東新疆嘉夢執行事務合伙人，兩家機構合計持有北京文化11.75%股份。

北京文化大股東

舉報信中就提到了《倩女幽魂》項目，具體操作是北京文化2018年7月投資設立了舟山嘉文喜樂股權投資合伙企業，2018年、2019年通過該基金挪用上市公司資金到體外，并通過《大宋宮詞》《倩女幽魂》向上市公司輸送業績7800萬元。

隨后，北京文化回應稱，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。2020年1月19日北京市公安局朝陽分局已對此正式立案，正在偵査中。

北京文化回應被舉報

以“會計差錯”為由更改財務報表

在發布年報及公告出售世紀伙伴的同日，北京文化還有一則公告，是以“會計差錯”為由大幅更正了其2018年度的財務報表，更正后營業收入驟減4.63億，凈利潤驟減2.02億。

對此，證監會下發了問詢函，根據公司后來的回復，“會計差錯”涉及《倩女幽魂》《大宋宮詞》投資收益權轉讓確認的收入。

對于導致會計差錯的原因，北京文化認為主要是在合同的實際執行過程中，作為實施方的全資子公司世紀伙伴沒有將《倩女幽魂》《大宋宮詞》兩部劇在所有權上的主要風險和報酬轉移給對方，且兩部劇的款項極有可能不能流入公司。

具體為，世紀伙伴將所持有《倩女幽魂》60%的投資份額收益權作價3.8億元(含稅)轉讓給了雅格特國際文化傳媒，約定付款時間分三次付清，但雅格特第三次2.67億元余款逾期。此外，世紀伙伴將持有的《大宋宮詞》15%的投資份額收益權作價1.08億元轉讓給了海寧博潤影視，付款時間約定分三次，但第三次海寧博潤同樣有8500萬元余款逾期。

倩女幽魂交易情況

基于此，世紀伙伴對上述兩部在制電視劇投資份額收益權的轉讓收入確認不滿足《企業會計準則——收入》規定的條件，公司將其確認為2018年度收入不夠審慎，作為前期會計差錯進行更正。

審計機構變更，財務總監離職

從2006年開始，北京文化的聘請的會計事務所一直是中喜，合作時間長達13年，但從2019年12月不再續聘，而是聘請了新的會計事務所中興華。

對于年報數據更改，中喜表示年審會計師在2018年年審時，查閱了所有該查的合同、單據，執行了恰當的審計程序，獲取了充分、正當的審計證據，所以其在2018年財報發表的審計意見是恰當的，審計意見不存在需要更正的情形。而針對2018年年報會計差錯更正出具審計說明的是新任審計機構中興華。

2020年4月28日，北京文化同時還發過一則公告，為公司及公司董事、監事、高級管理人員及雇員購買責任保險，賠償限額5000萬元人民幣，保險費用不超過50萬元人民幣/年，保險期間12個月。

今年三月底披露的2020年年報顯示，北京文化財務總監張雅萍于6月11日辭職，同日賈園波被聘任為新的財務總監，12月23日賈園波因工作愿意調整被解聘，張雪接任為新的財務總監。5月29日董事會秘書、副總裁陳晨辭職，6月11日江洋被聘任為董事會秘書，又于12月23日因工作調整解聘。另外，獨立董事李華賓于7月15日辭職。

北京文化2020年離任董高監

北京文化的員工數三年來驟減，2018-2020年分別為671人、226人、80人，年減幅分別為66.32%、64.60%，遠遠超過行業正常水平。2020年疫情沖擊下，影視行業15家頭部上市公司員工的平均降幅為19.37%。

影視上市公司2020年員工數變化

“財務洗澡”導致兩年巨虧，2020年報不保真

北京文化原是一家主做旅游的公司，2013年后通過收購宋歌的摩天輪影視(原光景瑞星)、婁曉曦的世紀伙伴、王京花的浙江星河文化，全面切入電影、電視劇、藝人經紀領域，憑著《同桌的你》《心花路放》《戰狼Ⅱ》《我不是藥神》《無名之輩》《流浪地球》《我和我的家鄉》《你好，李煥英》等爆款電影，在業內的知名度越來越高。

但公司的業績卻并不好看，從2017年后連年下滑，2017-2020年的凈利潤分別為3.10億元、1.25億元，-23.06億元、-7.67億元，今年一季度繼續虧損2688萬元。

北京文化歷年凈利潤

收購產生了很高的商譽，加上各子公司后來的虧損，最終都以”財務洗澡”的方式爆掉了。2019年北京文化凈利潤巨虧23.06億元，這其中就包括了計提的世紀伙伴8.34億元商譽、星河文化6.41億元商譽，及其他資產減值，合計22.47億元。2020年凈利潤巨虧7.67億元，包括了應收款項壞賬準備、存貨跌價等合計9.7億元的資產減值影響。

北京文化因收購形成的商譽

2020年年報發布后，會計事務所對其“2020年度內部控制有效性”出具了否定意見的審計報告。這是一家新聘的名為蘇亞金誠的會計師事務所。

會計師認為北京文化內部控制存在兩個重大缺陷：1、北京文化對部分影視劇項目投資缺乏有效管控，對項目合同管理和預算執行未能實施有效監督，導致2020年確認大額影視劇資產減值損失。2、北京文化未能確定其他權益工具投資舟山嘉文喜樂股權投資合伙企業發生減值損失的具體時間，該項投資于2020年4月隨子公司世紀伙伴處置而轉出。北京文化2020年末對世紀伙伴其他應收款3.26億元全額計提壞賬準備，未在世紀伙伴股權轉讓時及時考慮此應收款項的壞賬損失，公司與資產減值損失確認相關的內部控制存在缺陷。

同時，有部分董事表示無法保證 2020 年年度報告和2021年第一季度報告真實、準確、完整，原因包括：原副董事長婁曉曦涉嫌挪用資金案、公司涉嫌財務造假被北京證監局立案稽查案至今還沒有結案;全資子公司北京東方山水度假村規劃審批存在重大政策風險;減值事項未經董事會認真討論研究并形成決議，內控自我評價未經董事會認真討論并形成決議，對重要事項其經濟活動實質是否真實準確完整未在年度報表中體現出來。

遭證監局、稅務局、廣電局三部門調查

《倩女幽魂》項目本來就涉及違規確認收入，已經在被北京證監局調查。

如今，再加上鄭爽的陰陽合同事件，變得更加復雜了。

據央視新聞報道，關于群眾舉報鄭爽涉嫌偷逃稅問題，上海市稅務局第一稽查局已予受理，正在依照稅收法律法規進行調查核實。北京市廣電局已啟動對相關劇目制作成本及演員片酬比例的調查。

關鍵詞： 北京文化 跌停 背鍋 股市開盤