3月1日，新證券法正式實施滿兩周年。

新法規定股票發行實行注冊制，并對提高違法成本、加大投資者保護等做了全面規定。在新證券法于2020年3月1日正式生效時，證監會主席易會滿曾表示，這標志著“中國資本市場發展進入了一個新的歷史階段”。

“新證券法實施以來，資本市場最明顯的變化是全市場參與主體，包括發行人、中介機構等，決策、行動變得更加謹慎，更加注意合法合規性，市場對法治環境的尊重度顯著提升。”華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧表示。

資本市場已進入新證券法時代，這兩年里，注冊制改革持續推進，科創板、創業板先后試點注冊制;去年，北交所設立并試點注冊制;中國版特別代表人訴訟成功破題，首例“證券糾紛特別代表人訴訟”ST康美案判決結果出爐，投資者已獲賠付。

注冊制改革穩步推進

全面推行股票發行注冊制，是新證券法的核心內容。修訂后的證券法按照全面推行注冊制的基本定位，對于證券發行注冊制進行了比較系統完備的規定，包括精簡優化證券發行條件、調整證券發行程序、強化證券發行信息披露，并為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間。

新證券法實施兩年來，資本市場改革持續推進——科創板進一步明確“硬科技”屬性，創業板試點注冊制改革，北交所設立并開市運行。

截至2022年3月2日，科創板上市公司數量已達391家，總市值超過5萬億元;創業板上市公司數量1110家，總市值超12萬億元;北交所上市公司86家，總市值逾2000億元。

資本市場改革對上市公司有何具體影響?

“新證券法正式實施滿兩周年，我深刻感受到資本市場的整個生態環境變得越發規范、透明、開放、有活力、有韌性。”廣汽集團總經理曾慶洪對記者表示，注冊制改革下，發行條件更加包容、多元，許多具有“硬科技”屬性的公司紛紛登陸資本市場，這也為廣汽旗下諸多積極投入科技創新的企業未來利用資本市場創造了良好條件。

蒙草生態董事長王召明告訴記者，創業板自設立以來一直在不斷地改革創新、優化升級，注冊制改革是推動中國資本市場邁向成熟的關鍵一步，同時也更有利于公司在創業板借助資本市場的力量，做精準融資，推動生態業務發展。

2021年底，易會滿表示，全面實行股票發行注冊制的條件已逐步具備。目前，證監會正抓緊制定全面實行股票發行注冊制的改革方案，扎實推進相關準備工作，確保這項重大改革平穩落地。

“期望在各項條件充分具備的情況下，盡快推出全市場股票發行注冊制，讓更多有活力、有激情、有水平的企業能夠借助資本市場力量發展壯大。”王召明表示。

鄭彧認為，從現階段注冊制運行機制、運行模式以及審核理念來看，注冊制已具備向全市場推行的條件。

“從科創板和創業板經驗來看，試點注冊制初期，自律監管和行政監管之間已經有一定磨合，各市場參與人對于注冊制運行的模式、交易所與證監會各自關注的重點已經有所預期。”他表示，如何進一步將選擇的權利下放市場，把握好監管的尺度，更好地處理“市場與政府”之間的關系，在接下來的實踐中應重點把握。

鄭彧還提到，就主板實行注冊制而言，核準制下，主板審核標準中更加注重盈利的要求，監管審核時對于盈利標準的細節摳得很緊。未來，全市場注冊制后，如何借鑒科創板與創業板的信息披露經驗合理設定信息披露標準，值得關注。

集體訴訟落地，“懲首惡”效果顯著

新證券法同時創設了中國特色的證券集體訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“默示加入，明示退出”原則，參加證券民事賠償訴訟。

2020年7月31日，最高人民法院正式發布《關于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規定》，醞釀多年的中國版集體訴訟正式啟動。由此，新證券法對證券代表人訴訟制度的規定有了實際操作層面的細則。

根據中證中小投資者服務中心(下稱“投服中心”)特別代表人訴訟篩選標準，典型重大、社會影響惡劣的案件，將有望率先試水中國版集體訴訟。

證券糾紛集體訴訟制度落地實施后，深陷財務造假的康美藥業成為首例。2021年3月，投服中心正式公開接受該公司虛假陳述民事賠償案的50名投資者委托。

去年11月12日，廣州市中級人民法院對康美藥業證券糾紛案作出一審判決，康美藥業因年報等虛假陳述侵權被責令賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經理馬興田及5名直接責任人員、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度承擔部分連帶賠償責任。

證監會表示，此案一審判決，示范意義重大，是落實新證券法和中辦、國辦《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》的有力舉措，也是資本市場史上具有開創意義的標志性案件，對促進我國資本市場深化改革和健康發展，切實維護投資者合法權益具有里程碑意義。

“康美藥業的判決結果具有標志性意義。”鄭彧稱，“集體訴訟存在的意義，類似于一把高懸的劍，對證券違法犯罪起到震懾作用，對資本市場法治建設、投資者保護等起到制度保障。但把這個工具運用起來，成本也很高，比如投服中心選案、支持公益訴訟等，都需要成本。”

因此，在目前階段，證券糾紛特別代表人訴訟這把“利劍”尚不會在每一個證券違法案件中被頻繁運用，但積累了康美案首單經驗，有助于在今后推動證券糾紛代表人訴訟常態化開展，對證券違法行為形成更強震懾。

“如果未來集體訴訟能夠出現一些具有個案性質的，而不僅是康美藥業這種具有聯動性處理的典型案例，那么，除了給投資者提供低成本賠償機會之外，特別代表人訴訟將讓違法違規者遭受較高違法成本的立法效果也得到體現。”鄭彧表示。

與此同時，鄭彧提到，新證券法實施后，特別是隨著集體訴訟制度的落地，行政監管查處的密度和力度也均有增強，希望能查處讓市場感到威懾的典型案例。

鄭彧建議，下一階段，在“建制度”的要求下，監管可進一步明確證券行政處罰案件的查處和認定標準，對于內幕信息、操縱市場等行為的認定標準應更加明確、透明。“通過一些行政復議或者行政訴訟的典型案件，表明監管部門和司法部門對證券違法行為處罰的認定要件，以穩定市場預期。”

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