本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜

來源 | 時代商學院

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作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳佳鑫

3月27日，蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“眾捷汽車”)收到深交所的意見落實函，擬在創業板IPO。

資料顯示，眾捷汽車主要從事汽車熱管理系統精密加工零部件的研發、生產和銷售。2019年，眾捷汽車多名股東向當前實控人孫文偉無償轉讓部分股權作為激勵；2021年孫文偉又以低于公允值的價格對眾捷汽車進行增資，眾捷汽車因此確認股份支付費用702萬元。然而，該公司的入股價格以及多次股權激勵的必要性遭深交所質疑。

此外，2021年，眾捷汽車與大客戶發生合同糾紛，大客戶反映其產品存多種質量問題，雙方的合作金額及占比也逐年降低。

實控人增資價格低于公允值，多次股權激勵必要性遭質疑

根據深交所第一輪問詢函，2018年4月，眾捷汽車主要股東向實控人孫文偉無償轉讓部分股權作為激勵，眾捷汽車于2018年確認股份支付費用2189.32萬元。

此外，2021年9月，孫文偉以貨幣資金720萬元認購眾捷汽車新增注冊資本360萬元，增資價格為2元/股，對應公允值為3.95元/股。2021年12月17日，孫文偉將720萬元出資款匯入公司，眾捷汽車于2021年確認的股份支付費用為702萬元［（公允值3.95元/股-增資價格2元/股）×新增注冊資本360萬元］。這部分股份支付費用，被認定為非經常性支出，并進行了扣除。

從以上披露信息可知，2018年孫文偉以無償轉讓的方式從主要股東處取得了眾捷汽車的部分股權；2021年，孫文偉又以2元/股的價格對眾捷汽車增資，且增資價格明顯低于公允值。

在第一輪問詢函中，深交所要求眾捷汽車說明歷次股份激勵涉及股份支付權益工具的公允價值的計量方法和結果是否合理，與同期外部投資者入股價格和PE、PB倍數對比情況；股份支付的計算結果和過程，是否存在服務期約定，相關會計處理是否符合《企業會計準則》及中國證監會《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題第26項的規定。

此外，深交所在第一輪問詢函中還要求眾捷汽車說明對實控人孫文偉進行多次股權激勵的原因、必要性，孫文偉取得轉讓股份的價款、增資款支付情況及資金來源。

根據眾捷汽車的回復，2021年該公司實施現金分紅4600萬元，孫文偉增資的來源便是當年取自眾捷汽車的分紅款。

值得一提的是，眾捷汽車2020年凈利潤為4761.22萬元，2021年分紅為上一年凈利潤的96.61%。

本次IPO，眾捷汽車擬募集資金4.22億元，其中補充流動資金預計投入8000萬元。在第二輪問詢函中，深交所還要求眾捷汽車結合利潤與分紅情況、報告期內財務狀況等，說明補充流動資金的必要性和合理性。

大客戶反映產品存多種質量問題，合作金額逐年減少

2019—2022年上半年（以下簡稱“報告期”），眾捷汽車來自前五大客戶的營收占比分別為83.76%、77.71%、65%、64.3%，眾捷汽車對前五大客戶的業績依賴度較高。

在前五大客戶中，法雷奧集團（Valeo S.A.）（下稱“法雷奧”）是全球汽車熱管理系統四大龍頭企業，也是眾捷汽車的核心客戶，報告期各期法雷奧均位列眾捷汽車的前五大客戶名單中。

然而，根據天眼查，案件號為（2021）粵0607民初1375號的文件顯示，2021年，眾捷汽車與法雷奧子公司法雷奧發動機冷卻（佛山）有限公司（下稱“法雷奧佛山”）存在合同糾紛。

裁判文書詳情顯示，法雷奧佛山多次向眾捷汽車下達汽車零部件的采購訂單，眾捷汽車按照訂單向法雷奧佛山交付了相應的貨物，但法雷奧佛山仍有146.189萬元的到期貨款未支付，經多次催討，法雷奧佛山仍未支付，已經構成了違約，造成眾捷汽車剩余庫存損失77.26萬元，及項目取消后的返利損失9.71萬元，對該部分的損失，法雷奧佛山應予以賠償。

而法雷奧佛山辯稱，眾捷汽車已經向法雷奧佛山交付的零部件存在質量問題,法雷奧佛山有權拒絕支付貨款。根據雙方簽署的《法雷奧采購通則-中國》、《法雷奧通用要求文件》等文件，眾捷汽車應當按照要求，提供符合質量要求的零部件。

此外，裁判文書中法雷奧還辯稱，眾捷汽車提供的干燥筒零部件存在多種質量問題，法雷奧佛山因干燥筒質量問題產生了巨額的實際損失，雖多次與眾捷汽車進行溝通、協商，但眾捷汽車拒絕賠償并且單方終止供貨。根據《法雷奧采購通則-中國》的約定，以及相關法律規定，法雷奧佛山有權拒絕支付原告所主張的貨款。

根據招股書，報告期各期，眾捷汽車對法雷奧取得的銷售收入分別為8502.66萬元、7251.73萬元、6988.56萬元、2789.78萬元，占各期營收的比重分別為23.36%、16.36%、11.78%、8.12%。雙方的合作金額逐年減少，營收占比也大幅下滑。法雷奧從眾捷汽車2019年的第二大客戶滑落至2022年上半年的第五大客戶。

此外，根據招股書，眾捷汽車與另一名前五大客戶馬勒集團（Mahle GmbH）的合作金額及占比也出現下滑。報告期各期，眾捷汽車對馬勒集團的收入分別為10653.45萬元、9965.31萬元、9551.68萬元、6189.13萬元，各期營收占比分別為29.27%、22.48%、16.1%、18%。

在第二輪問詢函中，深交所要求眾捷汽車說明對法雷奧、馬勒集團銷售逐漸減少的原因及合理性，說明客戶體系的穩定性和持續性，以及要求眾捷汽車結合客戶黏性及新客戶拓展情況、在手訂單情況，說明通過募投項目繼續擴大產能的合理性，產能消化的可行性及保障措施。

參考資料

1.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司招股書》.深交所官網

2.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司第一輪問詢函》.深交所官網

3.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司第二輪問詢函》.深交所官網

（全文2046字）

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