21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

8 月 4 日晚間，深交所起草了《上市公司自律監管指引第16號——創業板上市公司股東詢價轉讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），明確創業板上市公司股東向特定機構投資者詢價和向原股東配售減持首發前股份的機制安排。

根據《指引》要求，創業板上市公司股東可以以詢價轉讓、配售方式減持所持有的首次公開發行前已發行股份，其中受讓股份或認購配售股份的投資者，應當為具備相應定價能力和風險承受能力的機構投資者，轉讓股份數量不得低于上市公司股份總數的 1%，并且受讓方 6 個月內不能減持。

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《指引》明確了詢價轉讓和配售方式減持股份的適用范圍、參與要求、實施程序、信息披露、監管規定等，進一步細化規范股東行為，以杜絕內幕交易、防范各類違法違規行為，維護證券市場公開、公平、公正，保護投資者合法權益。

緩解二級市場壓力

創業板詢價轉讓和配售減持機制，在不對二級市場產生直接影響的同時，引入了專業機構投資者，優化了股權結構。

根據《指引》要求，股東、投資者、上市公司及證券公司等應當依法參與詢價轉讓、配售和履行相關義務，不得進行內幕交易等違法行為。

其中，詢價轉讓受讓方限于符合創業板IPO網下投資者條件的機構投資者（含其管理的產品）和在基金業協會完成登記的其他私募基金管理人等，且不得與參與轉讓的股東、受托證券公司存在關聯關系。出讓股東還可以和受托證券公司約定受讓方的其他條件。

擬轉讓股份數量不得低于公司股份總數的 1%，詢價對象不少于15家機構。受讓后 6 個月內不得減持。

股東實施配售減持的，擬減持數量應達到或者超過公司股份總數的 5%，配售對象包括股權登記日在冊的其他股東。

在業內人士看來，詢價轉讓制度在促進上市公司早期投資人與長期投資者“接力”投資、緩解二級市場壓力和提振投資者信心等方面有著重要意義。

一方面，有利于緩釋股東直接以競價、大宗交易等方式趨同減持可能引發的流動性風險，減少對二級市場造成的影響，另一方面，有利于引入專業機構投資者，優化投資者結構，引入更多增量資金和長期資金入市，形成價值投資氛圍，提振市場信心。

榮正投資創始人、董事長鄭培敏便指出，詢價轉讓機制在國外已經較為成熟，能夠有效減少對股價的沖擊。“詢價轉讓主要由專業的機構投資者進行二次定價，由于這些投資者大多為價值投資者，這樣的定價會更有效；同時，這些投資者也大多是長期投資者，有利于公司估值的穩定性，減少短期波動和沖擊。”

明確信披要求、壓實中介機構責任

由于詢價轉讓和配售減持實施流程較長、環節較多，《指引》明確詢價轉讓和配售減持各個環節的披露要求，包括實施交易前的轉讓計劃書、實施過程中的提示性公告、實施完成后的結果報告書等，更好保障投資者的知情權。

詢價轉讓中，《指引》要求受托券商發出認購邀請書次一交易日，股東應當披露詢價轉讓計劃書，同時披露證券公司出具的核查意見。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員參與實施詢價轉讓的，還應當披露是否存在重大風險事項、可能導致控制權變更以及其他應披露未披露事項等。初步詢價確定價格和數量后股東應當通過上市公司披露提示性公告，股份完成變更登記后應當通過上市公司披露結果報告書和證券公司核查意見。

配售減持中，主要包括股東應當披露配售計劃書和證券公司核查意見，計劃書明確的股權登記日次一交易日股東應當披露包含配售權比例的提示性公告，股份完成變更登記后應當披露結果報告書。

此外，《指引》還對中介機構責任提出要求，為更好規范詢價轉讓和配售減持行為，提高交易實施效率，轉讓股東可以委托證券公司組織實施，證券公司應當對轉讓股東和受讓方的合規性、轉讓過程和轉讓結果的公平公正等出具核查意見。證券公司應當制定和執行與詢價轉讓、配售業務相關的內部控制制度，同時留存相關工作底稿備查。

詢價轉讓已有先例

2020年7月份，上交所發布了《科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》。去年10月，該規則又進一步修訂優化。

期間，多家科創板公司試水詢價轉讓制度。中微公司兩批股東“試水”詢價轉讓，出讓公司2.66%股份，成交額達17.65億元，為首單詢價轉讓；中望軟件4個員工持股平臺與2名達晨系創投合計詢價轉讓公司6.31%股份，為單次轉讓比例最高。西部超導、新風光股東也多次采用詢價轉讓。

此次創業板發布《指引》也順應了創業板上市公司股東、專業機構投資人等各方的需求。

資深投行人士王驥躍認為，詢價轉讓制度，就好比為資本市場提供了一個泄洪區。“當減持洪峰來臨，通過詢價轉讓機制在泄洪區先待著，然后慢慢回歸市場，從而減少對市場的直接沖擊。這樣就能調節直接減持到市場的量，避免突然增加的股票供給，對正常市場交易帶來的影響。”

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