本報記者　　 趙麗

本報實習生 李丹陽

(資料圖)

兩家醫藥上市公司實控人、董事長因涉嫌行賄被實施留置并立案調查；有醫院要求藥企開除4名涉案醫藥代表；多場醫藥學術會議延遲、停辦……

當前，一場力度空前的反腐風暴正在醫藥領域進行，公眾在熱議多少醫院院長落馬的同時，對藥企合規問題也非常關注。藥企合規與否、醫藥產品銷售過程是否存在貓膩，是醫藥領域反腐敗的重要一環。

有法律專家近日接受《法治日報》記者采訪時說，醫藥企業應當建立合規管理團隊，明確合規管理的職責和權限，制定合規政策和程序，對企業內部的各項業務進行合規審查和風險防控，規范醫藥產品銷售行為，依法防范醫藥領域腐敗。

“在醫藥產品銷售過程中，一些醫藥生產經營企業及與之關聯的經銷商、醫藥代表，以各種名義或形式實施‘帶金銷售’。”長期為醫藥領域提供法律服務的北京市京都律師事務所高級合伙人劉立杰說，所謂“帶金銷售”，是指醫藥企業在定價銷售時，事先會把處方醫生和在醫院擁有采購權的相關負責人的商業賄賂計算在內，以及在藥品、醫用耗材集中帶量采購中，采購高價非中選產品或臨床可替代產品、違規線下采購等。

劉立杰結合今年2月深交所發布的《關于深市醫藥公司商業賄賂相關問題監管工作情況的報告》，及其律師團隊梳理的相關案例告訴記者，一些藥企存在以下行為涉嫌商業賄賂：

一是“回扣式”藥品銷售。銷售藥品時，醫藥公司和銷售終端醫院或藥品零售商提前約定好藥品的回扣比例，在賬外通過現金、實物等方式支付給醫院或醫務人員。如在浙江省杭州市富陽區第二人民醫院原副院長孫志龍受賄案中，醫藥公司、醫藥代表通過中間人轉賬、給現金等方式行賄。

二是“福利式”會議贊助。部分醫藥公司假借學術會議的名義，為參會醫生安排旅游、休閑活動，報銷各類費用，并支付會務費、推廣費、講課費、科研費、勞務費、咨詢費等，向醫生輸送不當利益。

有業內人士向記者透露：“有的學術會議和活動是醫生尤其是醫院領導獲得收入的‘特別’方式，從出家門那一刻起，就有醫藥代表接送陪同，直到行程結束送到家門口。”

三是“虛高式”交易。部分醫藥公司額外增加原材料采購代理環節，以虛高價格向指定代理商采購原材料，代理商將低買高賣獲得的差價套現后，支付給醫藥公司下游藥品經銷商，用于賄賂醫務人員。

劉立杰舉例說，如國家醫療保障局官網2022年通報的天心制藥等3家藥品生產企業為規避“兩票制”政策和監管，與下游50多家藥品代理商相互串通，對注射用頭孢硫脒等87種藥品采取用虛高價格采購原料藥的方式套現，并向下游藥品代理商轉移資金。

四是“定制式”招投標。有些醫院利用醫學專業性強的壁壘，在醫藥用品、醫療儀器等招投標上，巧設“技術參數”“藥效參數”等特定條件，打著“科技”“特效”的幌子，加碼“定制”招投標篩選規則，變相達到與“指定”醫藥公司合作的目的。

五是“規避式”設備投放。醫院采購設備往往需要招投標，為緩解部分醫院因經費不足而導致的設備緊缺問題，醫藥公司以捐贈、投放、借用設備等名義規避招標采購。

“此外，借醫療設備租賃、設備入股名義，通過支付租金、參與分紅等方式變相行賄；為醫生請保姆，提供學習培訓、出國旅游機會；幫助醫生發表論文，幫助其子女升學等新型行賄手段也不斷翻新。”劉立杰說。

一位曾在北京從業多年的醫藥代表告訴記者，他們平常除了“送回扣”，還需要替“客戶”處理各種各樣的私事，有時候就像個助理一樣，負責醫院領導家的各類事務，大到搬家升學小到孩子出游。

隨著此輪醫藥領域反腐風暴，一些藥企壓力倍增。據業內人士介紹，有藥企出臺應對“三件套”：解散社交聊天群、放假、召回代表接受培訓。多家三甲醫院發文要求醫生上報近5年來的講課費、學術會議費用等，倒查深究。

而今后如何合規銷售，也成為很多藥企和醫藥代表關心的話題。

“傳統的‘帶金銷售’或‘以藥養醫’，導致藥企及其醫藥代表與醫院、醫生的醫療行為產生了直接利益關系，醫藥代表通過向醫生提供經濟回報來促使藥品銷售，藥品銷售得越多，醫藥代表獲利也越多，藥企利潤越豐厚，這不僅違反公平競爭原則，也產生了行賄、受賄等腐敗問題。”劉立杰說，需要通過合規建設改變這種“帶金銷售”的模式。

為此，他建議，架構事前合規體系以保證銷售活動合法有效，首先是藥企和醫院應建立公對公的銷售渠道，以保證交易的透明和公正，并在此基礎上，實現醫藥代表轉型，實行醫藥代表單方對公（即對接醫院官方而不是醫生個人），或切斷醫藥代表與某一藥企的利益關系，使醫藥代表不再隸屬于某一家藥企，而是第三方機構。

采訪中，也有部分醫藥代表提出，可以通過設立互聯網醫療咨詢公司等方式實現業務轉型，將銷售轉為居間服務，如建立網絡中介平臺連接醫生與患者，將醫藥代表的資源和服務轉成為患者提供高價值的醫療服務。

“無論何種方式，都需要切斷藥企對第三方機構控制關系或藥企在整個銷售鏈條中的主導作用，才能在穿透式刑事調查、刑事追訴中‘明哲保身’。”劉立杰說，這也提醒藥企，即使通過第三方機構實現銷售外包，也要注意其合作協議等合法合規，對第三方機構實施風險控制，做好事前合規監督和管理，建好醫藥領域腐敗“防火墻”。

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