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前兩天，獸藥公司綠康生化(002868)擬超6倍溢價收購虧損標的，欲跨界光伏引發資本市場關注。深交所更是質疑是否存在迎合熱點炒作股價情形，隨后綠康生化了暫停股份轉讓、資產置出及資產收購事項。

昨日，福鞍股份(603315)披露公告稱擬將溢價超11倍跨界搞鋰電，這同樣也引發了投資者的關注。

福鞍股份溢價超11倍要"跨界"搞鋰電

福鞍股份8月9日公告稱，擬發行股份及支付現金購買福鞍控股等合計持有的天全福鞍100%股權，交易對價為36億元。本次交易完成后，天全福鞍將成為公司的全資子公司，公司主營業務將新增鋰電池負極材料石墨化加工業務。

資料顯示，福鞍股份主要從事煙氣治理工程服務和能源管理工程服務，以及重大技術裝備配套大型鑄鋼件的生產和銷售。

而福鞍控股為福鞍股份的控股股東，截至2022年3月底，福鞍控股直接持有上市公司1.06億股股份，持股比例為34.62%，福鞍控股全資子公司中科(遼寧)實業有限公司持有上市公司8707.54萬股股份，持股比例28.36%。

天全福鞍成立于2019年5月，主要從事鋰電池負極材料的石墨化加工業務。截至目前，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏幫、李曉鵬、李曉飛分別持有天全福鞍40%、20%、18%、13%、4.5%、4.5%的股份。此次交易，福鞍股份擬發行股份及支付現金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福 俊、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權。交易完成后，天全福鞍將成為上市公司的全資子公司。

截至今年一季度末，天全福鞍凈資產為2.86億元，而其評估價達到35.58億元。以此計算，天全福鞍評估增值率達到1146.21%。也就是說，福鞍股份為跨界鋰電賽道付出超10倍溢價。

天全福鞍也給出了業績承諾，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度實現的凈利潤分別不低于人民幣1.88億元、4.94億元和5.6億元，即2022年度當期累計凈利潤不低于1.88億元，2023年度當期累計凈利潤不低于6.82億元，2024年度當期累計凈利潤不低于12.42億元。三年業績承諾期歸屬于母公司所有者的累計凈利潤不低于12.42億元。

剛解禁就有大動作！有玄機？

值得注意的是，公司大股東中科(遼寧)實業有限公司持有的87,075,363股在2022年8月8日才剛剛上市流通。

8月2日，公司發布了非公開發行限售股上市流通公告。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）于2019年8月7日出具的《證券變更登記證明》，遼寧福鞍重工股份有限公司（以下簡稱“福鞍股份”）向中科實業發行的87,075,363股股份的相關證券登記手續已辦理完畢。

經核查，獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，福鞍股份本次申請解除股份限售的股東均履行了承諾。本次限售股上市流通數量為87,075,363股，本次限售股上市流通日期為2022年8月8日。

有網友在股吧中表示，剛解禁就重組？太巧了吧！還有的表示，2019年就玩重組，救了3年。3年后又玩這套路，呵呵，拭目以待！

控股股東及實控人剛被上交所給予紀律處分

此外，梳理公司歷史公告可以看到，8月8日上交所發布對福鞍股份、控股股東福鞍控股、實際控制人呂世平、關聯方及有關責任人予以紀律處分的決定。

鑒于違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責；對公司及實際控制人呂世平、關聯方鞍山韓湖機械金屬有限公司、遼寧華圣模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德(688028)沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時任董事長穆建華、時任總經理石鵬、時任財務總監李靜、時任董事會秘書秦帥予以通報批評。

經查明，公司及控股股東福鞍控股等存在以下違規行為：控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書、關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務、關聯方非經營性占用上市公司資金。

公司關聯交易未按規定履行決策程序和信息披露義務、關聯方非經營性占用上市公司資金。上述行為違反了有關規定。

公司控股股東福鞍控股在股份變動比例達到5%時未及時停止交易并披露權益變動報告，超比例減持股份1.72%，違反了有關規定。同時，控股股東福鞍控股及實際控制人呂世平未規范關聯方與上市公司的資金往來行為，致使相關關聯方違規占用上市公司資金。控股股東、實際控制人及關聯方的行為違反了等有關規定。

此外，據遼寧證監局查明的情況，公司還存在內部控制制度執行不到位、合同管理不規范、控股股東福鞍控股對公司生產經營任務、財務會計活動、工資薪金標準、招聘人員條件等事項作出具體部署致使公司獨立性不足等問題。

作為資本市場大熱的鋰電池負極材料領域，今年以來已獲得多家上市公司“加碼”。福鞍股份能否本次交易能否成功實施，我們將持續關注！

關鍵詞： 紀律處分 控股股東