近日，健之佳發布三季度報。財報顯示，健之佳前三季度營業收入為47.09億，同比增長28.43%；營業利潤為2.43億，同比增長了3.89%。資產總額為88.09億，同比增長83.18%;負債總額為64.30億，同比增長了112.59%。

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據了解，健之佳主要從事藥品、保健食品、個人護理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康產品的連鎖零售業務。

在今年三季度期間，健之佳花費16.58億完成了對唐人醫藥的80%的股權收購，于2022年9月1日起對唐人醫藥進行合并表。因此，此次三季度報表是健之佳收購唐人醫藥后的首個財報。

收購唐人醫藥分兩個階段進行處理，第一階段交易先以16.58億現金收購標的唐人醫療80%股權，剩余的20%股權，根據唐人醫藥業績承諾完成的情況，進行有條件的收購。

不過，在賬務處理上，收購唐人醫藥的兩個階段合并為“一攬子交易”進行賬務處理。即合并表日，將唐人醫藥100%股權交易對價20.74億元作為基礎入賬。由于唐人醫藥存在高溢價收購的情況，在扣除唐人醫藥可辨認凈資產公允價值份額后，最終確認商譽17.69億元。

負債大幅增長，財務費用激增

在唐人醫藥并表后，健之佳商譽激增。三季報顯示，健之佳的賬面價值為22.44億，同比增長800.45%，占總資產的比重達到了25.47%。

在商譽增長的同時，健之佳的負債也在同步的增長。根據公開資料顯示，收購唐人醫療第一階段，健之佳需使用自有資金5.64億元，同時新增銀行貸款9.95億元。在9月完成唐人醫藥第一階段現金支付后，健之佳的資產負債率從年初的63.69%，上升至三季度的73%。

從財務數據上看，2022年前三季度，健之佳負債總額為64.30億，同比增長113%。其中，流動負債為38.18億，同比增長68.53%；非流動負債為26.12億，同比增長244.11%。

非流動負債中，增長較多的是長期借款與長期應付款，其中，長期借款為11.93億，同比增長4,389%；長期應付款為4.04億，去年同期為零。長期借款與長期應付款大幅增長均與收購唐人醫藥股權相關。

財報顯示，長期借款增長主要系購買“西南廣物流中心資產”及收購唐人醫藥項目并購貸款增加所致；而長期應付增長主要系“一攬子交易”收購唐人醫藥股權，第二階段股權轉讓款及預計承諾期原股東可享有的現金紅利確認為負債所致。

隨著負債的增長，健之佳的財務費用也開始承壓。根據公開資料顯示，健之佳籌集10億元貸款，其融資成本為4.5-5.5%，相當于每年新增約4,500-5,500萬的財務費用。2022年，在使用貸款的第三季度(單季度），健之佳的財務費用為2,313.64萬元，同比增長85.02%；隨著貸款使用，在第四季度健之佳的財務費用將會進一步增長。

業績承諾難完成，高額商譽將成隱患

可以看出，收購唐人醫療，健之佳付出高昂的代價。不過，唐人醫療的業績表現卻不盡如人意。根據相關約定，唐人醫療2022年度、2023年度應實現的承諾扣非歸母凈利潤分別為8,576.30萬元、8,629.78萬元。

目前來看，唐人醫療2022年業績承諾恐難完成。根據2022年三季報顯示，唐人醫藥的2022年1-9月的凈利潤為4,520.64萬元。根據過渡期審計報告顯示，唐人醫藥不存在少數股東損益，凈利潤與歸母凈利潤相同。按歸母凈利潤測算，前三季度唐人醫藥僅完成業績承諾的52.71%；按前三季度月平均凈利潤預估，2022年唐人醫藥歸母凈利潤可能僅為6,027.52萬元，完成率僅為70.28%。

雖然健之佳與相關人員簽訂了業績補償與減值補償協議，但是對于高商譽的唐人醫療而言，首年業績就難以完成，其未來盈利的實現情況，將面臨更多不確定性。同時，按照相關補償協議，按照2022年與2023年業績均以70%完成率計算，補償金額僅為6.22億。

業績若未完成，健之佳17.69億元的商譽就存在大幅減值風險。即使兩年后，相關人員對減值進行補償，但是由于業績實際情況與評估的假設不一致，其估值也將大打折扣，高企業的商譽將成為健之佳發展的新“包袱”。

同時，業績補償中不包括健之佳付出的貸款利息、融資費用、折舊等成本，若唐人醫藥業績未完成，上述成本也將成為一項潛在的損失。在投資關系活動中，對于相關成本，健之佳相關人員表示：“收購唐人醫藥初步了解的資金成本預計為4.5-5.5%，相當于每年新增約4,000-5,000萬的財務費用。同時，作為一攬子交易，剩余20%股權對應的作價識別為交易性金融負債，產生2,600余萬的“未確認融資費用”需計入當前損益；在合并報表層面通過折舊、攤銷、成本方式計入當前損益的金額預計1,000-2,000萬。

關鍵詞： 唐人醫藥