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來源：金融界

作者：AI

近年來，因行業競爭加劇、業績持續不佳等原因，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱ST鵬博士或公司）資金壓力較大，陸續處置虧損業務、計提資產減值。2019年至2022年前三季度，ST鵬博士家庭寬帶業務、數據中心兩大主業整體規模逐年萎縮，核心競爭力持續下滑，公司扣非后歸母凈利潤均為負值。2019年至2020年，公司非財務報告內部控制被認定存在資金管理、資金統籌安排等方面的重大缺陷。2021年，公司內部控制狀況持續惡化，被出具否定意見的審計報告，公司股票因此被實施其他風險警示。此外，公司實際控制人高比例質押所持股份，其與一致行動人持有公司27.09％股份，質押股份占比已達99.46％，股價波動對公司實際控制人影響較大。

2022年以來，公司多次涉嫌概念炒作拉抬股價。近期，上海證券交易所（以下簡稱上交所）對公司信息披露不公平、風險提示不充分等違規作出紀律處分決定。相關紀律處分決定書指出，ST鵬博士多次通過媒體、上證e互動等渠道對外公開尚未披露的股價敏感信息，違反信息披露公平性原則，風險提示也不充分，具體違規事項如下：

在公司官微發布尚未披露的有關氫能產業合作事項。2022年5月13日，公司主動通過其官方微信公眾號發布信息稱，公司宣布與深圳市重大產業投資集團達成戰略合作，雙方合作成立雙碳產業基金，在深圳建設氫能產業園，將氫燃料電池技術和整車總裝技術引入深圳落地，雙方通過雙碳產業基金推動收購深圳市千懿氫能有限責任公司，公司最終將成為其單一大股東。上述信息發布后，被多家媒體轉載報道。2022年5月13日晚間，公司才提交公告稱，公司與深重投簽署的《戰略合作框架協議》是雙方合作的框架協議，不具備強制約束力，合作細節尚待明確，后續實施進度和內容存在重大不確定性，協議本身不產生具體收益。公告同時稱，千懿氫能于2021年3月25日設立，成立時間較短，團隊人員較少，無相關專利，產品處于研發階段，尚未形成收入，后續訂單獲取情況不確定。2022年5月13日至2022年5月20日，公司股價連續六個交易日收盤漲停。

通過官微發布尚未披露的有關5G大數據產業園項目。2022年7月6日，公司主動通過其官方微信公眾號發布《西北首個氫能低碳數據中心，鵬博士西北5G大數據產業園項目正式開工建設》稱，公司大數據產業園項目計劃總投資30.5億元，規劃占地175畝，項目建設分為氫能低碳數據中心和產業園，其中包括適用于工業互聯網等產業用途的高密機柜，并配套氫燃料電池分布式電站。上述信息發布后，被多家媒體轉載報道。2022年7月6日晚間，公司才提交澄清公告稱，大數據產業園項目主要由公司與甘肅科信智創科技發展有限公司共同合作開發，公司與甘肅科信簽訂合作協議，分別出資0.49億元、0.51億元，共同設立鵬云數字（甘肅）科技發展有限公司作為項目實施主體。公告還稱，大數據產業園項目尚處于初期階段，除合作協議外未簽訂其他協議，計劃總投資30.5億元為項目總金額，并非公司實際投資金額，項目最終投資金額、分配比例等合作細節尚未確定。公告同時稱，公司主要負責數據中心設計建設等，不涉及配套氫燃料電池電站相關工作，公司主營業務未發生變化，未開展氫能相關產業，本次合作不會對公司財務指標產生重大影響。2022年7月6日，公司股價收盤漲停。

公司通過上證e互動發布尚未披露的終止氫能產業合作進展。2022年9月8日，公司在上證e互動回復投資者稱，2022年5月13日簽訂的擬成立10億元產業基金建設氫能產業園并收購千懿氫能框架協議已終止。上交所于2022年9月9日就上述事項向公司發出問詢函。2022年9月20日，公司披露問詢函回復公告稱，公司與深重投于2022年9月7日終止前述框架協議，公司未能在前述協議終止時及時履行信息披露義務，違反了信息披露的及時性、一致性原則，同時公司以上證e互動信息形式代替信息披露，此外公司前期未對框架協議可能終止做出針對性的風險提示，相關風險提示不夠充分。

公司通過上證e互動發布尚未披露的電信運營商合作事項。2022年9月27日，公司在上證e互動回復投資者稱，公司與中國聯通寧夏分公司擬進行戰略合作，具體合作項目將由雙方另行簽訂業務合同，戰略合作協議僅為雙方合作的框架性文件，并于2022年9月27日午間發布風險提示公告稱，戰略合作協議僅為雙方開展戰略合作的意向性框架文件，不具備強制約束力，不涉及具體業務，合作細節尚待明確，合作事項能否實施存在重大風險，合作事項實施進度和內容存在不確定性，公司主營業務未發生變化。公司回復相關事項未在臨時公告中披露。2022年9月27日，公司股價收盤漲停。

同時，公司還存在股權轉讓款減值計提信息披露不一致、風險提示不充分的違規行為。2021年12月10日，公司披露上交所工作函回復公告稱，公司向深圳市一聲達通信技術有限公司（以下簡稱深圳一聲達）轉讓聯營企業深圳市利明泰股權投資基金有限公司（以下簡稱利明泰）形成的股權轉讓款2.72億元不存在回收風險，上述轉讓款分別占公司上一年度經審計凈利潤、凈資產的269.31％、30.22％。2022年1月29日，公司披露計提減值準備的公告稱，擬對利明泰股權轉讓款全額計提信用損失減值準備。2022年2月22日、2022年7月7日，公司分別披露工作函回復公告及2021年年報問詢函回復公告稱，在2021年三季度，公司未能充分考慮深圳一聲達的財務狀況，以及利明泰質押股權可執行情況，未充分評估股權轉讓款項的可回收性，仍按照正常賬齡計提信用損失減值準備。公司應當審慎估計大額股權轉讓款的可回收情況，并在信息披露時充分提示相關風險。公司在2021年12月10日公告中稱股權轉讓款不存在回收風險，但其在2022年1月29日對其全額計提減值，短時間內存在信息披露不一致，且公司在2021年三季度未充分評估股權轉讓款可回收性，前期未充分提示相關風險。

綜上，公司前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1.1條、第2.1.5條、第2.1.6條、第2.1.8條、第2.2.9條等有關規定。

責任人方面，公司時任董事長兼代董事會秘書楊學平作為公司負責人、信息披露事務的第一負責人和具體負責人，時任財務負責人王鵬作為財務事項的具體負責人，未能勤勉盡責，對上述違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于上述紀律處分事項，公司及有關責任人均回復無異議。

鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第 13.2.3 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 10 號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所對ST鵬博士及時任董事長兼代董事會秘書楊學平、時任財務負責人王鵬作出通報批評決定。

關鍵詞： 違規行為 信息披露