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1月9日，深交所對壹網壹創（300792.SZ）下發關注函，要其說明在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下簽署股份轉讓協議并在三個工作日內完成子公司股份過戶的原因及合理性等情況。

此前1月6日，壹網壹創披露公告稱，擬將控股子公司浙江上佰電子商務有限公司（以下簡稱“浙江上佰”）12.75%的股權轉讓給寧波好貝企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波好貝”）。本次交易完成后，壹網壹創將失去對浙江上佰的控制權，浙江上佰將不再納入公司合并報表范圍。

截至2022年9月30日，浙江上佰實現營業收入1.82億元，實現凈利潤0.29億元，本次交易的交易金額以浙江上佰2022年12月31日（基準日）的評估值作為依據，評估機構初步確定浙江上佰12.75%股權評估值約為8925萬元（最終交易金額以經評估后的公允價值為基礎確定）。本協議生效后三個工作日內，壹網壹創需將浙江上佰12.75%的股權變更登記至寧波好貝名下。

值得一提的是，2020年5月26日，壹網壹創曾與寧波好貝簽訂了股權轉讓協議，前者以支付現金的方式收購寧波好貝持有的浙江上佰51%的股權，交易金額為3.62億元。交易完成后，壹網壹創持有浙江上佰51%的股權，浙江上佰成為公司控股子公司。

兩年多后，壹網壹創對浙江上佰失去了“興趣”，又打算把控股權還給前任股東寧波好貝？對于壹網壹創的此番操作，深交所要求公司說明交易作價的合理性和公允性，是否與前次收購價格存在明顯差異。同時，還要求壹網壹創補充說明在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下簽署股份轉讓協議并在三個工作日內完成股份過戶的原因及合理性。

對于“火急火燎”轉讓浙江上佰，壹網壹創給出的原因是為了整合及優化公司現有資源配置，聚焦公司主營業務，加快發展公司核心業務，增強公司的盈利能力等。而此前壹網壹創在收購浙江上佰時給出的原因是實現公司多元化產業發展，提升業務規模，拓寬盈利范圍。難道收購兩年多內，浙江上佰并未能給上市公司帶來額外利潤？

彼時壹網壹創收購浙江上佰時，寧波好貝曾作出業績承諾，2020年-2022年，浙江上佰凈利潤分別不低于5500萬元、7000萬元以及8500萬元。而2020年、2021年及2022年1-9月，浙江上佰的凈利潤分別為7300.55萬元、7261.87萬元和2909.86萬元。不難看出，浙江上佰的凈利潤與業績承諾尚有差距。

對此，壹網壹創稱本次交易并不影響上市公司在收購浙江上佰51%股權時簽署的《股權轉讓協議》中浙江上佰2022年業績未達到承諾要求時，上市公司享有要求寧波好貝進行現金補償的權利。

不過，深交所還是要求壹網壹創結合浙江上佰收購后的經營情況及業績承諾條款，分別詳細說明目前業績承諾已履行及尚未履行的情況，以及寧波好貝可能履行業績補償的情況、繼續履行業績承諾的具體安排等。（藍鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

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