記者從首屆上市公司分拆上市暨產業發展高峰論壇組委會獲悉，2023首屆上市公司分拆上市暨產業發展高峰論壇將于4月18日在上海國際會議中心隆重舉行。

本屆論壇由人民日報社主管主辦的《證券時報》與《國際金融報》指導，證券時報社旗下華民股權投資基金管理有限公司承辦，《新財富》協辦，將圍繞上市公司高質量打造產業體系、產業落地和產業投融資等話題，展開深度交流與對接。A股上市公司分拆上市的歷史沿革、意義和價值等相關內容在主辦方官網（www.f-cn.cn）都有詳細梳理和呈現。

分拆上市市場及監管環境邁向成熟

(相關資料圖)

所謂分拆上市，指的是上市公司將其部分資產或業務，以控股子公司的形式獨立上市的資本運作方式，在國際上常被用作多元化公司提升主業集中度、運營效率及估值的重要手段。而在國內，A 股境內分拆上市長期處于政策空白地帶，直至 2019 年 12月，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱“分拆新規”）發布，正式填補了 A 股關于分拆上市長期以來的制度空白，才標志著 A 股境內分拆上市通道正式開啟。

2022 年 1 月，證監會進一步發布《上市公司分拆規則（試行）》，整合了境內外分拆上市規則，統一和完善了境內外監管要求。這標志著A股境內分拆上市通道正式開啟，也對上市公司的高質量發展帶來了重大助力。

圖1：《分拆上市新規》的主要內容

“分拆上市”將成為助力上市公司產業擴張的最優解

梳理當前已有的 A 股分拆上市的案例，不難發現A股上市公司進行分拆上市的核心訴求是為其產業擴張提供路徑與工具上的支持。具體來看，主要有四方面的意義：

1.為子公司獲取資金和資源，降低前序、后續融資難度

從上市前后時間線來區分，分拆上市有可能在前序（一級市場）、后續（二級市場）等多個環節幫助子公司融資。其中最為直接的變化是，分拆上市使得子

公司能夠作為獨立實體在 A 股市場進行融資，而上市后，子公司能夠接觸的投資者數量和種類都將更為豐富，使得公司本身成為重要的融資平臺；除此之外，當分拆上市提上日程，也將同步增加公司對于前序投資者的吸引力。分拆上市提升前序投資意愿，給子公司引入資金和資源。對于一級投資者來說，企業能夠進入二級市場獲得公允的估值和較高的流動性基本意味著投資的成功率大大提升，同時退出的難度也大幅降低。因此，在母公司披露分拆上市的計劃后，在上市前子公司在一級市場的吸引力就會大大提升。

此外，在資產重組以及上市過程中，上市公司往往能引入戰略投資者，而戰略投資者除了帶來相對較為長期的資金、改善公司杠桿率外、補充可用資金外，往往還能帶來協同效應，提供相關行業或垂直領域的產業資源。因此，在“上市”流程完成前，子公司就有望受益于前序的資源和資金投入。分拆上市降低子公司的后續融資難度。除了子公司首發上市，作為一個單獨的融資平臺，后續子公司也可以通過再融資等方式繼續在二級市場融資，同時作為上市公司，子公司獲取直接融資的難度也有可能明顯下降。

2.提高業務集中度、改善公司治理、實現股權激勵

從經營的角度上來看，子公司業務的分拆有助于幫助母公司聚焦主業。對于綜合型公司來說，當戰略版圖過于分散之時，業務之間的協同效應會逐漸減弱，而分拆作為資產重組的重要手段，能夠幫助公司在經營上做“減法”，促進資源有效整合。而子公司和母公司分別處于產業鏈的上下游時，伴隨著市場規模的發展和商業模式的成熟，產業間垂直分離可能是經營的一種優化。分拆后子公司經營的獨立性獲得保障，優化激勵機制。在母公司體內時，想要對部分資產和業務進行組織及資本上的隔離難度較大，而分拆上市后作為單獨的主體，子公司在人員任免、信息披露、財務獨立等方面都將與母公司劃出清晰界限，對于子公司的公司治理有較大的好處。

與此同時，在分拆上市的過程中也可以員工持股計劃或股權/期權的分配等方式，通過上市經營的方式，形成對子公司核心業務的激勵機制，從而提高子公司管理層及員工工作的積極性，并推動科技創新。給子公司的管理層提供更加有效的激勵，可以有效解決委托代理問題，改善公司的治理。

3.改善財務情況，幫助子公司價值發現

分拆后子公司能夠得到獨立估值。對于子公司來說，分拆后子公司的業務能夠被單獨估值很有可能帶來提升。在母公司體內時，對于某一塊業務或資產進行單獨估值難度相對較大，而分拆后一方面公司的財務結構會出現明顯改變，上市的過程也會對公司的現金流和杠桿率等財務水平有所幫助，如果是盈利性較弱甚至尚未盈利但成長性較高的業務，獨立以后子公司也可以采用與母公司不同的估值方法（例如對于分拆出來的科技型業務從集團性公司常用的P/E 法或是 DCF 法切換至 PEG 或是 P/S 法進行估值），從而得到更加公允的估值。此外，不同的上市地/上市板也可能會對公司的估值造成影響，分拆新規后“A 拆 A”的案例中子公司大多選擇科創板上市，也與科創板對于創新型公司更加友好的估值和上市規則相關。但分拆對于母公司的估值可能存在不同方向的影響。從會計的角度上看，對子公司進行分拆上市將會稀釋母公司所持有的子公司股權，從而造成母公司合并報表內的歸母凈利潤部分被稀釋，歸母凈資產也會相應減少，有可能會帶來母公司的估值下降；但若分拆的子公司尚未盈利，則歸母凈利潤和歸母凈資產則會出現一增一減的情形，從財務報表上對于母公司的影響也變得較為復雜。而我們所提到的包括提高業務集中度、改善公司治理、子公司獲得獨立估值等方面，則也有可能對于母公司的估值帶來不同方向的影響。

4.滿足國企改革的資產重組需求，助力國企上市公司估值重塑

2022 年是國企改革三年行動的收官之年，為優化國企治理結構，實現國有資產保值增值，國資委發布的《提高央企控股上市公司質量工作方案》提出，支持有利于理順業務架構、突出主業優勢、優化產業布局、促進價值實現的子企業分拆上市。分拆上市成為國企上市公司優化資源配置、提升企業價值的重要路徑。

截至 2023 年 3 月，A 股已經有 21 家真正意義上的“A 拆 A”成功的分拆上市案例，同時已有 100 多家上市公司已發布分拆上市預案，A 股“分拆上市”概念也引發市場關注。伴隨著A股市場中多元化經營的公司逐漸增多、市場交易和監管環境逐步成熟，未來分拆上市的公司將繼續增加，并成為上市公司產業發展、資源配置、資產重組的重要手段。

圖2：已成功完成分拆上市的21家案例一覽

首屆分拆上市暨產業發展高峰論壇群賢畢至 探尋產業增量破局

此次首屆分拆上市暨產業發展高峰論壇將邀請上海、深圳證券交易所領導、中國上市公司協會有關領導、相關券商等中介機構及投資機構等，就分拆上市的政策、規則路徑、實操經驗和投資價值等針對性問題進行深入探討。

同時論壇將邀請已成功分拆上市的企業，聚焦“上市公司新產業孵化及分拆上市路徑分析”、“分拆上市實操路徑與模式創新”、“上市公司分拆上市投資價值分析”、“上市公司產業擴張與地方產業發展”等主題進行經驗分享，為尋求產業擴張經驗的上市公司提供面對面交流學習的機會。此外，論壇也將圍繞上市公司高質量打造產業體系、產業落地和產業投融資等話題，展開深度交流與對接。

本文來源：財經報道網

關鍵詞：