21世紀經濟報道記者彭強 北京報道

復星出售南京鋼聯(lián)60%股權一事，是去年底以來鋼鐵行業(yè)最為轟動的事件之一。4月初，該事件終于階段性地落下帷幕，沙鋼集團未能得償所愿，中信集團將復星手下的這塊優(yōu)質鋼鐵資產收入囊中。

如果從現在再回頭看沙鋼集團與復星的交易，從最開始就一直存在“南鋼集團放棄優(yōu)先購買權”這一先決條件，為交易帶來了巨大的不確定性。沙鋼集團依靠自己的資金優(yōu)勢，希望快速推進交易完成，進一步擴充國內民營鋼企老大的體量。但無奈南鋼集團早就心有所屬，聯(lián)合中信在最后時刻扭轉戰(zhàn)局。交出了80億元誠意金的沙鋼集團，最終成為看客。

【資料圖】

而從行業(yè)的角度來看，鋼鐵產業(yè)目前正經歷需求收縮、供給沖擊和預期持續(xù)弱勢的發(fā)展低谷期，這同樣也是行業(yè)并購的機遇期。這一事件也折射出，在經歷了此前數年的大規(guī)模合并整合之后，國內高性價比的優(yōu)質鋼鐵產能正在逐漸變少，大型鋼企合并整合的資源爭奪也正變得更加激烈。

沙鋼集團鎩羽而歸

4月2日晚間，南鋼股份（600282.SH）、復星國際（00656.HK）和中信股份（00267.HK）先后公告，新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%的股權，并成為南鋼集團的控股股東。同時，南鋼集團決定行使優(yōu)先受讓權，從復星手里購買南京鋼聯(lián)60%的股權。

復星與沙鋼集團關于南京鋼聯(lián)股權的交易隨之終止。新冶鋼是中信股份的全資子公司，這就意味著南京鋼聯(lián)60%股權背后的買主實際是中信股份。交易過后，南鋼股份的控股股東仍為南京鋼聯(lián)，但實控人已經從郭廣昌變?yōu)橹行殴煞荼澈蟮闹行偶瘓F。

為了拿下南京鋼聯(lián)，沙鋼集團曾在去年掏出80億元的誠意金出手闊綽，對南京鋼聯(lián)的股權志在必得，但最終這筆交易還是遭到中信的截胡。復星、南鋼股份和中信股份的公告意味著，沙鋼集團已經基本退出了南京鋼聯(lián)的股權爭奪，借助南鋼實現產能擴張和產業(yè)協(xié)同的美夢不幸破碎。

2022年，復星遭遇流動性危機，債務問題引發(fā)關注。當年，復星加速退出多項非核心資產，不斷“瘦身”實現業(yè)務聚焦。

2022年10月，復星系三家公司與沙鋼集團簽署協(xié)議，各方有意轉讓/受讓南京鋼聯(lián)60%的股權，交易對價135.8億元，沙鋼集團第一時間向復星系支付誠意金80億元，復星系隨即將南京鋼聯(lián)49%的權益質押給沙鋼集團。

復星系與沙鋼集團簽署的《投資框架協(xié)議》指出，若交易各方因任何其他原因導致本次交易無法完成，甲方應在收到乙方要求退還總誠意金的書面通知之日起30日內全額退還總誠意金，并按照8%的年化利率向乙方支付總誠意金利息。

今年3月14日，復星國際稱，已經與沙鋼集團及其子公司沙鋼投資簽署協(xié)議，將以135.8億元的價格轉讓南京鋼聯(lián)60%的股權。

但就在沙鋼集團和復星方面迅速推進本次交易進程的時候，業(yè)內不斷傳出中信有意競購南京鋼聯(lián)股權的消息，中國最大民營鋼企與復星的交易橫生變數。4月2日，中信方面以增資南鋼集團并行使優(yōu)先購買權的方式，實現了對本次交易的截胡，沙鋼集團最終鎩羽而歸。

長三角鋼企的博弈

南鋼位于南京，無論是對于沙鋼還是中信來說，在長三角市場的潛在協(xié)同效應都十分明顯。

沙鋼集團是國內最大的民營鋼鐵企業(yè)，在江蘇、遼寧、河南等地擁有五大生產基地。根據世界鋼鐵協(xié)會公布的數據，2021年，沙鋼集團粗鋼產量為4423萬噸，位列全球第五位，在國內僅次于中國寶武和安鋼集團。

中信泰富特鋼集團股份有限公司是中國中信集團控股的上市企業(yè)，旗下?lián)碛薪幣d澄特鋼、大冶特鋼、青島特鋼和靖江特鋼等四大特鋼制造基地，銅陵泰富特種材料、揚州泰富特種材料兩大原材料供應基地，以及其他鋼鐵子公司。中信方面通過新冶鋼控股南鋼集團，與南京鋼聯(lián)在長三角地區(qū)遙相呼應的正是中信特鋼。

南鋼集團成立于1958年，1996年當時的南京鋼鐵廠進行公司制改革，成立了南京鋼鐵集團有限公司，并以其為核心組建了南鋼集團。目前，南鋼集團旗下?lián)碛?0余家子公司，投資業(yè)務以鋼鐵制造為主。

根據世界鋼鐵協(xié)會數據，2021年，南鋼集團擁有1158萬噸的粗鋼產量。南京鋼聯(lián)持有南鋼股份57.12%的股份，并通全資子公司南京鋼鐵聯(lián)合有限公司持有南鋼股份1.96%的股份，是南鋼股份的控股股東。

此前，上海復星高科技集團有限公司通過直接和間接的方式持有南京鋼聯(lián)60%的股權，因而南鋼股份、南京鋼聯(lián)的實控人均為復星系的郭廣昌。南鋼集團持有南京鋼聯(lián)40%的股權，但受上海復星的委托，南鋼集團合計持有南京鋼聯(lián)50%的股東投票權。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國清向21世紀經濟報道記者介紹稱，無論是對于中信特鋼還是沙鋼集團來說，南鋼股份都是一份相當優(yōu)質的資產。

交易相關的三方大部分產能都位于江蘇省內，南鋼股份位于南京，沙鋼集團位于張家港，中信特鋼位于江陰。無論是對于沙鋼集團，還是中信特鋼來說，接手南鋼股份的資產都可以在區(qū)域市場內實現優(yōu)化重組，可以十分顯著地提高市場占有率。

從生產路線的角度，南鋼股份擁有部分特鋼生產線，也擁有長材和板材的生產線，可以與中信特鋼的特鋼生產形成互補關系。對于沙鋼集團來說，與南鋼股份的合并將意味著沙鋼集團在區(qū)域布局、智慧物流體系等方面得到進一步優(yōu)化。

對于復星來說，完成南鋼和此前建龍的相關股權轉讓后，復星將徹底退出鋼鐵賽道。

二股東南鋼集團最后出手

沙鋼集團與復星方面自去年底開始推進南京鋼聯(lián)的股權交易，盡管沙鋼集團率先支付了80億元的誠意金，并商定了135.8億元交易規(guī)模，但本次交易從最開始就隱藏著巨大的風險。

根據相關公告，沙鋼集團購買南京鋼聯(lián)60%的股權，尚需股東南鋼集團放棄優(yōu)先受讓權、南鋼股份將公司所持有的浙江萬盛股份全部股份轉讓給復星高科、通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關于經營者集中的審查等事項作為前置條件，本次交易的不確定性一直很高。

而針對中信截胡的說法，盡管相關各方并未給出明確表態(tài)，但業(yè)內還是隱晦地傳出了不同的聲音。

4月3日，中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會官網刊發(fā)了中國冶金報的一篇名為《中信戰(zhàn)略增資南鋼集團 特鋼業(yè)務版圖將再擴大》的文章，文章援引知情人士透露，中信特鋼與南鋼集團的合作始于南鋼集團對中信的增資邀請。

中國冶金報在文中指出，去年，復星國際決定退出南鋼，南鋼集團綜合考慮企業(yè)的長遠發(fā)展、股東和職工的訴求、當地政府維穩(wěn)等多方意愿，希望通過股權融資的方式引入合適的戰(zhàn)略投資者，發(fā)展壯大南鋼股份。于是，南鋼集團決定邀請中信作為戰(zhàn)略投資者進行增資。

中國冶金報報道稱，本次增資南鋼集團對中信而言是一次難得的機會，這將有助于發(fā)展壯大中信的特鋼業(yè)務，提升整體特鋼年產能至3000萬噸以上，鞏固中信在特鋼行業(yè)的領先地位。

據經濟觀察報援引接近交易人士稱，相較于民企沙鋼，南鋼在混改前也是國企，在情感上，員工和高管也更傾向于回到央企懷抱。

如果真如上文所說，在去年復星因流動性危機準備快速撤離南鋼股份，沙鋼集團大手筆入局協(xié)助復星紓困的時候，二股東南鋼集團的內心就已經另有所屬。但無奈礙于資金實力，南鋼集團一直選擇隱忍不發(fā)，暗中尋求其他方面的幫助。

從相關企業(yè)本身來看，沙鋼是國內領先的民營鋼企，4000多萬噸的鋼鐵產能在規(guī)模上具有絕對的優(yōu)勢。但中信特鋼擁有央企背景，除了業(yè)內領先的特鋼業(yè)務之外，公司還在海外擁有礦產資源的優(yōu)勢；另外中信特鋼背靠的中信集團還擁有完備的金融體系，這可能也是南鋼集團最后被中信特鋼所吸引的原因之一。

如前文所講，沙鋼集團收購南京鋼聯(lián)股權的前提條件之一，就是南鋼集團放棄優(yōu)先受讓權，但南鋼集團自始至終并未明確表態(tài)放棄優(yōu)先購買權。沙鋼集團似乎希望快速推進收購進程，以免夜長夢多。但遺憾的是，最后時刻南鋼集團還是聯(lián)合中信完成了戰(zhàn)局的扭轉。

對此事投入巨大的沙鋼集團，勢必不會就此作罷，但目前整個交易大局已定，不少業(yè)內人士分析認為沙鋼集團的勝算已然不大。

鋼鐵行業(yè)合并重組競爭趨于激烈

對于復星來說，不管是沙鋼集團還是中信接盤，能夠順利將南京鋼聯(lián)的股權出手回籠資金，已經圓滿的完成了最初的目標。但此事也折射出鋼鐵行業(yè)發(fā)展的一個新特點，即推動鋼鐵企業(yè)跨地區(qū)、擴所有制兼并重組，提高行業(yè)集中度仍是發(fā)展趨勢，但優(yōu)質標的資產正逐漸變得稀缺，鋼鐵行業(yè)的合并重組競爭正在變得激烈。

自寶武合并開始，中國鋼鐵行業(yè)掀起了大規(guī)模的合并整合熱潮。2016年，原寶鋼集團和武漢鋼鐵聯(lián)合重組誕生了中國寶武，此后中國寶武先后聯(lián)合重組馬鋼集團、太鋼集團等國內中大型鋼廠，成為全球粗鋼產量的第一。2021年8月，鞍鋼集團與本鋼集團實施聯(lián)合重組，成為全球第三大鋼企。2022年底，鋼鐵貿易商中鋼集團正式并入中國寶武的產業(yè)版圖。

經過此前幾年行業(yè)大規(guī)模的合并重組之后，行業(yè)內性價比高的優(yōu)質鋼鐵產能資源正在變少，大型鋼企合并重組的步伐正在放緩。

2021年5月，安陽鋼鐵（600569.SH）曾公告稱，沙鋼集團作為國內最大的民營鋼企，有意參加安鋼集團混改。不過，沙鋼集團有意參與安鋼集團混改一事，后續(xù)并無新的進展。2022年2月，安鋼集團80%的國有股權在河南中原產權交易有限中心網站進行掛牌，轉讓底價為109.97億元。

此后，方大特鋼（600507.SH）披露稱，公司控股股東方大鋼鐵擬參與安鋼集團股權競拍，但方大鋼鐵與安鋼集團也未能就混改相關協(xié)議條款達成一致。2023年1月，安陽鋼鐵公告披露了混改的結果，河南資本運營集團入局，通過持有河南裝備投資集團100%股份間接擁有安陽鋼鐵的66.78%的股權，其背后實控人仍為河南省國資委。

業(yè)內人士向21世紀經濟報道記者指出，安鋼集團此前混改的流程過長，附加條件也較為復雜，整體資金規(guī)模較高，交易的性價比就已經不高，最終導致意向鋼廠相繼退出。根據當時安鋼集團披露的混改方案，受讓安鋼集團的股權后，還要對安鋼集團進行增資并對河南省內鋼鐵產業(yè)整合進行投資，總投資規(guī)模不低于800億元。3月1日，安鋼集團對外披露稱，河南鋼鐵集團正式注冊成立，安鋼集團董事長薄學斌任河南鋼鐵集團董事長。

據界面新聞今年2月報道，在中國寶武2023年度工作會議上，中國寶武董事長陳德榮稱，目前中國寶武鋼鐵板塊的市占率距離目標還有不小差距，集團這兩年的重組步伐也受阻，推進速度大大放緩，難度極大增加。

鋼鐵行業(yè)經歷了2016年以來的去產能、清理地條鋼等持續(xù)的供給側結構性改革，行業(yè)整體實力已經大幅提升，但目前仍面臨著產能過剩、行業(yè)集中度低和鐵礦石對外依存度高等問題。2022年，在能源和原材料成本走高和全球主要經濟體增速放緩的大背景下，中國鋼鐵行業(yè)受到需求收縮、供給沖擊和預期持續(xù)弱勢的三重壓力影響，整個行業(yè)的利潤水平大幅下降。

但從另一個角度來看，行業(yè)的低谷期同時也是行業(yè)并購的機遇期，擁有資金、技術和綜合實力的鋼企也勢必將加速對優(yōu)質產能的爭奪。

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