文/樂居財經 付魁

經歷5輪問詢,主動撤回IPO的深圳民爆光電股份有限公司（簡稱“民爆光電”）并沒有氣餒，再次沖擊IPO。這一次，民爆光電成功過會，并于今年7月25日開始申購。

【資料圖】

與第一次IPO相比，民爆光電此次募集資金12.04億元，減少1.02億元。募資額有降，不過實控人的股權在增加，實際控制人謝祖華合計持股比例由第一次IPO的91.1%增至第二次95.54%。

在第一次IPO時，民爆光電就因有關股權的問題被多次問詢。通過招股書可以發現，民爆光電的很多股東為代持股份，即謝祖華出資，股份由他人持有，這其中就包括和他一同打天下的劉志優。目前，劉志優已經不在民爆光電直接持股股東陣營，而是通過員工平臺間接持股。

民爆光電是一家LED照明燈企業，其銷售模式主要靠貼牌，通過ODM的收入常年超過99%。此外，民爆光電產品以出口為主，境外收入常年超95%。

以出口為主的民爆光電，也享受了巨額的退稅金額。招股書顯示，2020-2022年，民爆光電出口退稅金額分別為7799.95萬元、1.32億元、9881.38萬元，扣除所得稅后占當期凈利潤的比例分別為38.21%、67.06%和34.09%。

根據最新招股書顯示，民爆光電預計今年上半年凈利潤會下降，同比下降約14.03%-22.63%。

對賭協議“被動”上市，股權激勵曾遭問詢

首次IPO失利后，民爆光電沒有等太久的時間，而是在8個月后再次沖擊資本市場。

2020年7月，民爆光電就已提交了招股書，擬創業板上市，在經歷5輪問詢后，2021年9月，民爆光電撤銷了申報材料。2022年5月，民爆光電重啟上市，今年7月25日，民爆光電正式啟動申購。據悉，民爆光電此次上市擬發行2617萬股，發行后總股本為10467萬股，發行價為51.05元/股。

前后“折騰”了三年，民爆光電總算邁進了資本的大門。而民爆光電之所以執著于上市，或與其在上市前引入股東簽署對賭協議有關。

招股書顯示，2019年10月，民爆光電新增深創投、紅土智能、紅土光明、寶安區產業基金4名新股東，謝祖華在此后也與其簽署了一系列對賭協議。雙方約定，截至2023年12月31日，若民爆光電仍未成功在滬深交所上市，投資方有權要求謝祖華回購其持有的民爆光電全部或部分股權。

資料顯示，民爆光電于2010年由謝祖華、劉志優出資10萬元設立。而劉志優的出資資金來源于謝祖華。民爆光電在成立后的兩年時間里多次增加注冊資本，2012年的注冊資本達到2100萬元，當時，謝祖華持股60%，劉志優持股40%。而這部分資金均來自謝祖華，劉志優本人并未出資，只是代持股份。

在此后的時間里，劉志優代持的股權分多次還給謝祖華以及轉給其他股份，劉志優轉讓股份的價格為1元/股，直到2016年12月，劉志優手中股權還剩7.97%，為第二大股東，謝祖華持股51.92%，51.92%，為第一大股東。彼時，民爆光電的股東有14位，但有不少股東的出資額均來自謝祖華，這些股東為代持。所以，謝祖華擁有絕對的控制權。

2018年12月，民爆光電進行了一輪股權激勵，以股權轉讓的方式將睿贛合伙、立鴻合伙的合伙份額轉讓給被激勵的員工。2019年6月，謝祖華、劉志優在內的12名股東的38.80%股權轉讓給立勤投資。到此，除謝祖華外，劉志優等多名股東不再直接持有民爆光電股權，而是通過睿贛合伙、立鴻合伙、立勤投資間接持股，從一開始跟隨謝祖賢打天下的劉志優也在民爆光電的股東中“隱退”。睿贛合伙、立鴻合伙、立勤投資系民爆光電的員工持股平臺。

民爆光電的股權激勵曾多次受到問詢，交易所質疑在股權存在代持關系中，實控人想以此規避減持的相關規定。民爆光電曾多此回復交易所問詢的問題，對質疑進行答復，保薦機構、律所、會計事務所也出具了相關文件，證明這些操作的合理、合規，曾在第一次IPO的第五論回復中，民爆光電就用了60頁解答交易所關于“股權權屬清晰”的提問。

目前，民爆光電的第一大股東為謝祖華，其直接49.59%，通過立勤投資、睿贛合伙、立鴻合伙分別間接控制民爆光電37.07%、4.44%、4.44%的股權，謝祖華合計持股95.54%，處于絕對控股地位。

“貼牌”大戶，99%收入來自ODM

資料顯示，民爆光電主要從事LED照明燈具的設計、研發、生產和銷售業務。

招股書顯示，2020-2022年，民爆光電的營收分別為10.59億元、14.97億元、14.65億元，凈利潤為1.74億元、1.68億元、2.45億元。

民爆光電的收入主要靠貼牌，其在招股書中表示，公司主要采取ODM模式為客戶貼牌提供LED商業照明及工業照明燈具。

數據顯示，2020-2022年，民爆光電ODM的收入分別為10.56億元、14.96億元、14.63億元，占當期營收的比重分別為99.83%、99.995%、99.96%。

民爆光電ODM銷售模式又分為國內直銷和境外直銷，主要以境外銷售為主，2020-2022年，來自境外的收入分別為10.15億元、14.29億元、14.03億元，都當期營收的比重為95.94%、95.51%、95.84%。

作為主要以出口為主的企業，毛利率或多或少會受到影響。招股書顯示，2020-2022年，民爆光電的主營業務毛利率分別為34.11%、28.19%、32.09%，整呈現震蕩下行的趨勢。民爆光電表示主要與匯率變動和產品價格上漲有關。

此外，作為一個出口企業，民爆光電享受了大額退稅金額。招股書顯示，2020-2022年，民爆光電享受的出口退稅金額分別為7799.95萬元、1.32億元、9881.38萬元，扣除所得稅后占當期凈利潤的比例分別為38.21%、67.06%和34.09%。

另外，民爆光電還因高新技術企業稅收優惠政策在2020-2022年增加的凈利潤分別為1719.81萬元、1802.56萬元、2197.47萬元，分別占同期凈利潤的9.87%、10.73%、8.99%。

可見，以上兩項給民爆光電帶來了近半的凈利潤。不過，市場和環境總有不確定性，持續的盈利能力依靠的事自身實力，通過其他方式增加凈利潤并不是長久之計。

在最新招股書中，民爆光電對今年上半年業績進行了預測。民爆光電表示，基于公司目前的經營狀況和市場環境，經初步測算，2023年1-6月營業收入預計為7-7.5億元，較上年同期變動-6.06%-0.65%，歸屬母公司股東的凈利潤預計為9000萬元-1億元，較上年同期變動-22.63%—-14.03%，扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤預計為8200-9200萬元，較上年同期變動-21.48%—-11.90%。

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