為進一步規范上市公司審計委員會運作，提升上市公司治理水平，強化對上市公司內部控制、財務信息監督等方面的監督管理，中國上市公司協會（簡稱“中上協”）正式出臺《上市公司審計委員會工作指引》（簡稱《工作指引》），對上市公司審計委員會的人員構成、履職盡責、監督事項等作出具體性規范化指導意見。

《工作指引》是根據新修訂的《公司法》《證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規、部門規章、規范性文件和自律規則等要求制定，旨在為上市公司審計委員會有效運作提供指導和參考，并作為評估和提升審計委員會運作質效的基礎。

中上協表示，上市公司審計委員會作為獨立董事履職的關鍵平臺，《工作指引》的出臺對上市公司獨立董事制度改革落地落實有著重要意義，是中上協積極落實新修訂《公司法》及配套規則要求的重要措施，將有效幫助上市公司在制度制定、委員會運作等方面與最新的法規要求更好銜接。同時，《工作指引》的出臺將為上市公司審計委員會成員的實際履職提供具體的指導和規范，推動提升上市公司審計委員會運作質效和水平。

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《工作指引》內容顯示，指引條款對上市公司審計委員會的有效運行提供了系統性具體指導，一方面明確了上市公司審計委員會的設立、構成、任職期限、履職保障、履職情況披露等要求，進一步明確了審計委員會會議召集、主持、出席、審議表決、會議記錄和檔案保存等要求；另一方面系統梳理了上市公司審計委員會的職責內容與重點監督事項，細化了審計委員會履行職責的方式方法，吸收了境內外審計委員會運行的良好實踐，為上市公司審計委員會有效發揮監督職能提供了參考和指導，為審計委員會成員履職提供了可操作的具體遵循方式。

同時，《工作指引》對上市公司審計委員會履行監督職責提出了具體化的指導，進一步梳理了上市公司審計委員會的職責內容與重點監督事項，包括審計委員會前置審議、監督上市公司財務信息及其披露、監督外部審計機構聘用、監督及評估外部審計工作、監督及指導內部審計工作、組織及監督檢查工作、監督及評估內部控制、監督問題整改及內部追責等內容，進一步細化了上市公司審計委員會履行監督職責的方法，為審計委員會履職提供了系統性的規范和指導。

此外，《工作指引》還對上市公司審計委員會承接原來監事會職權作出了具體安排，系統性梳理了上市公司審計委員會行使監事會職權的內容，包括提議召開臨時董事會會議、提議召開臨時股東會會議、向股東會會議提出提案等，并以單獨條文明確了監督董事和高級管理人員的履職行為、提議召開臨時股東會會議、召集和主持股東會會議、對上市公司董事和高級管理人員提起訴訟等職權的程序性規定及信息披露要求。

中上協針對上市公司審計委員會制度出臺專門性指導文件，獲得了上市公司、資本市場等專業人士的充分認可。

中上協獨立董事專業委員會委員、北京大學光華管理學院教授王立彥接受新華網采訪時表示，《公司法》自1993年問世以來，經過6次修正或全面修訂，監事會章節一直存在，但是在實踐過程中也相應地存在著一些爭議和問題。最新修訂的《公司法》在公司治理要求方面出現新變化，不再統一要求上市公司同時設置監事會以及董事會下屬的審計委員會。中國證監會發布的《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》《上市公司章程指引》等相關規定，明確上市公司應在2026年1月1日前取消監事會并在董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會職權。中上協在《工作指引》中對審計委員會如何承接監事會的職權給出了比較詳盡的說明和指導。

王立彥認為，即使有了《工作指引》，董事會下設的審計委員會在履行職責時，仍然會面對諸多難題和新問題。新修訂《公司法》的實施生效還不滿一年，大多數公司尚未完成轉變。作為過渡年份，2025年將是新實踐和調整總結完善的一年。

中上協獨立董事專業委員會委員、中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛則給出評價稱，新修訂的《公司法》，對上市公司監事會制度做了一些重大調整，同時最近國務院新出臺了《關于完善中國特色現代企業制度的意見》，中上協《工作指引》的出臺，包括監事會制度改革，其實都是跟意見精神相契合，即如何建設規范高效的現代企業制度。

鄭志剛向新華網介紹稱，目前的監事會制度改革一方面順應了資本市場上長達數百年的發展趨勢，也是對成熟市場經濟國家經驗的總結，另一方面也是中國資本市場在實際運行過程中圍繞監事會制度存在的一些問題的適時改革舉措。監事會制度改革正是看到之前監事會制度在運行過程存在一些問題，會增加上市公司運行成本，所以適時做出的調整，是結合國際改革趨勢、結合中國實際情況的有效改革方向。在此背景下，中上協的《工作指引》就是貫徹新修訂《公司法》的相應調整，將進一步規范上市公司董事會、審計委員會的相應職責和角色。

鄭志剛認為，目前監事會制度改革能有效解決歷史上的監事會和審計委員會制度疊加存在的雙重監督、監督無效、互相扯皮等問題。中上協的《工作指引》則和各個證券交易所的指引文件互相補充，構成了相對完整的指導體系，為上市公司審計委員會的有效運行和實施提供了更好的制度法律框架。《工作指引》的指引意見在審計委員會人員構成，包括具體職責、監事會功能銜接合并等方面，與國家的監管思路一致，并進行了創新，包括對審計委員會召開提議會議、成員人員要求等方面都有明確的規定。

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