在即將過去的2024年，監管層持續強化監管，對上市公司各類違法違規行為“亮劍”。年終歲末，監管從嚴態勢仍在持續。

有機構數據顯示，僅在上一周，就有至少22家上市公司公告收到監管警示函或行政處罰決定書，其中有16家公司被處理的原因涉及信息披露違規、未及時披露公司重大事項、未按規定披露信息等。

上市公司的信息披露做得好不好、透明度高不高，直接關系到廣大投資者乃至其他上市公司的利益。證監會近期一連發布三份上市公司信息披露相關文件，全面修訂這一規則。其中《上市公司信息披露管理辦法》正在面向公開征求意見，截止時間為明年1月26日。

通過近期的處罰案例，我們能看出部分上市公司在信息披露上存在哪些問題？即將全面修訂的信息披露制度，又將怎樣進一步提高市場透明度？

以一家醫藥股份有限公司為例，該公司公告稱，當地證監局在現場檢查中發現，該公司于2020年4月把4900萬元閑置募集資金用于購買銀行大額存單，未履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。而在10個月前，該公司一方控股股東同樣因未及時信披受到上交所監管警示。

招聯首席研究員董希淼分析，近期證監部門做出的行政處罰主要有幾個特點：

第一，對違規行為實行“雙罰”，既處罰上市公司，又處罰相關責任人，從而提高處罰的威懾力；

第二，從處罰內容看，主要集中在財務造假、信息披露違規等方面；

第三，罰單數量較多，處罰金額較高，表明強監管力度正在加大，嚴監管趨勢仍將延續。

中國證監會27日一連發布三份上市公司信息披露相關文件，就《上市公司信息披露管理辦法》以及上市公司年報、半年報格式準則修訂稿公開征求意見。同日，證監會就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》公開征求意見，首次系統、全面出臺專門規定，規范上市公司以及其他信息披露義務人信息披露暫緩、豁免行為，保護投資者合法權益。意在使規則范圍更明確，市場透明度進一步提高。

本次修訂落實強監管防風險要求，對客戶供應商、公司治理、募集資金使用等重點信息強化披露要求，對于存在擅自變更募集資金用途、違規占用募集資金的公司，要求重點披露后續整改情況。同時，優化定期報告結構內容，減少冗余信息、突出重點內容，根據投資者閱讀習慣，調整篇章布局，刪除董事會、股東大會相關披露要求，補充可持續發展信息披露、信息披露豁免與暫緩相關規定；調整監事、監事會相關職責，調整股東大會等相關表述，并根據新修訂的《行政處罰法》，部門規章可以設定的處罰金額上限由三萬元調整至十萬元。

前海開源基金首席經濟學家 楊德龍：證監會全面修訂《上市公司信息規則》是“9調整”與“16變”，三大文件相比信披辦法調整內容相對更多，一方面將近年來信息披露監管方面的一些新實踐經驗納入其中，包括風險揭示、行業經營信息規范、非交易時間發布信息要求等。另一方面強化對部分重點事項的監管，涉及增加對上市公司信息披露外包行為的監管要求，優化重大事項披露試點，完善承諾對象范圍等。

深博基金經理 鄧奕超：其實我們跳開短期，拉長時間，從近兩三年來看，已經不斷有制度方面的、底層方面的持續優化，像之前的股利分紅，包括回購，在制度上面的優化直接體現在市場上。具體到信息披露的規則，對于不同的市場參與者來說有不同的影響，整體來說都是偏利好的。比如減少摩擦成本，提高內在的回報率等等，進一步在主動和被動之間的良性循環等等。所以，我認為這算是制度持續優化的一個縮影，對信心也好，對于長期的有效性也好，都是有利好的作用。

同時，楊德龍觀察，監管持續構建立即追責體系背景下，不少已退市公司也同樣難逃其責。

前海開源基金首席經濟學家 楊德龍：不少已退市公司也難逃處罰，被開具大額罰單。在追首惡的同時，監管部門還查幫兇，對未勤勉盡責的中介機構持續追責，通過嚴格監管，堅持監管從嚴的原則，對于違法違規行為嚴厲處罰。這是為了落實“新國九條”的要求，嚴肅整治財務造假等重點領域違法違規行為，尤其是嚴格退市執行，嚴厲打擊財務造假等惡意規避退市的行為。從而保護中小投資者利益，建設公開、公平、公正的三公市場環境，推動資本市場長期健康發展。

董希淼認為，隨著監管制度辦法持續完善和監管力度不斷加強，預計未來上市公司信息披露將更加規范、及時、準確，這將為資本市場健康發展、投資者合法權益保護創造良好條件。

招聯首席研究員 董希淼：總體而言，監管部門不斷加強金融監管，對違法行為進行處罰，有助于提高違法違規行為的成本，凈化資本市場秩序，提高上市公司質量，從而更好地推動資本市場健康發展、保護投資者合法權益。下一步，應及時修訂完善制度，以法促改，以法促管，注重在懲罰之后努力實現對市場生態的修復。

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