大股東(持股5%以上，下同)、董監高短線交易監管標準進一步明確。7月21日，證監會就《關于完善特定短線交易監管的若干規定(征求意見稿)》(以下簡稱《規定》)公開征求意見。《規定》對短線交易適用范圍、買賣行為和豁免行為進一步細化和明確，同時回應市場需求，補齊制度短板。

接受采訪的專家表示，《規定》的相關安排既沿用了此前成熟做法，可以穩定市場預期，又能為特定短線交易行為的監管提供制度依據，更好維護市場秩序，保護中小投資者利益。此外，按照“內外一致”原則明確境內外機構適用標準，便利投資者交易，有助于引入中長期資金，提升A股吸引力。

穩定市場預期

強化監管針對性和有效性

特定短線交易制度，主要是規范上市公司、新三板掛牌公司大股東、董監高在6個月內對本公司股票(或其他具有股權性質證券)的買賣行為。在證監會起草《規定》之前，主要是證券法以及交易所的自律監管規則對該行為進行規制。

基于地位和職務的特殊性，大股東和董監高與公司關系密切，對公司具有一定的控制力和信息優勢，特定短線交易制度主要是通過規范特定投資者行為，防止上市公司內部人利用優勢地位和優勢信息謀取超出正常投資者合理水平的收益，更好保護中小投資者合法權益。

在實踐中，大股東、董監高或其親屬因短線交易致歉或被監管部門處罰的情況比較常見。據東方財富Choice數據統計，今年以來截至7月23日，上市公司主動發布涉及大股東、董監高或其親屬(父母、子女、配偶)短線交易公告137份。其中大多公告稱，當事人因操作失誤或不了解短線交易規定導致短線交易，而短線交易產生的收益也歸上市公司所有。

因短線交易被處罰的亦不在少數，但是大多大股東、董監高被證監會、地方證監局或交易所采取出具警示函等行政監管措施，被采取行政處罰的較少。《證券日報》記者據證監會網站不完全統計，今年以來截至7月23日，證監會和地方證監局共對上市公司大股東、董監高開出6張涉及短線交易行政處罰決定書，合計處罰金額495萬元。

在實踐中，因為證券法的相關規定較為原則，特定短線交易制度存在標準不具體、缺少豁免等情況，而且，隨著證券市場的發展以及創新產品的產生，包括外資在內的一些投資機構提出相應訴求。在此背景下，《規定》應運而生。《規定》總結歸納已有成熟有效的經驗和做法，形成了制度規范，細化明確監管要求，強化監管針對性和有效性。

從大股東、董監高角度來看，《規定》進一步明確了市場預期。偉明環保董秘程鵬對《證券日報》記者表示：“《規定》對大股東和董監高的身份界定、買賣時點做了細化規定，同時明確了不視為短線交易的行為。”

新三板掛牌公司道亨軟件董事、董事會秘書豐丹表示，特定短線交易制度細化明確了監管要求，能夠更好地保護普通投資者的合法權益，同時也考慮了企業融資發展的實際情況，有利于中小企業發展壯大。

浙江天冊(深圳)律師事務所高級顧問曾斌認為，《規定》立足我國市場發展現狀和監管實踐，總結了已有成熟有效的經驗和做法，細化明確了監管要求。相關安排沿用了現有成熟做法，有利于穩定市場預期，更好地維護市場秩序。

便利投資者交易

促進創新業務發展

此次《規定》的亮點之一，在于監管部門根據實踐需要，對優先股轉股、可交債換股、可轉債轉股、ETF申購贖回、證券轉融通、繼承贈與等非交易行為、國有股權無償劃轉、新三板掛牌公司定向增發、股權激勵行權相關行為、證券公司購入包銷后剩余股票、做市商交易等11種情形予以豁免適用特定短線交易制度。

“監管部門根據市場發展以及實踐需要，從合理性角度認定了11種豁免情形。”華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，特定短線交易制度主要是防止大股東、董監高的內幕交易行為，隨著證券市場發展，新的證券品種增加，部分品種交易大概率不涉及內幕交易行為，所以監管部門對此類行為進行了豁免，便利投資者交易，也有助于創新產品的交易和平穩發展。

“《規定》結合實踐需要，對于因正常開展業務需要導致股份變動的行為進行了豁免，更加便利投資者交易。”開源證券總經理助理、創新投行部總經理孫劍屾說。

在程鵬看來，《規定》明確豁免情況，是促進證券市場完善和健康發展的重要舉措，既便利了投資者交易，也有助于刺激可轉債、ETF、證券轉融通、股權激勵等各類金融工具和業務的發展。

回應市場需求

提升A股市場吸引力

此外，《規定》按照內外一致原則，明確社保基金、基本養老保險基金、年金基金、公募基金以及符合條件的私募基金等可按產品(組合)適用特定短線交易制度；符合條件的境外公募基金也可申請按產品計算持有證券數量，并豁免滬深港通機制下香港中央結算公司適用特定短線交易制度。

“此次《規定》主動回應外資訴求，對內外資投資者平等對待，有助于提升海外機構中長期參與A股的積極性，也會促進我國資本市場的對外開放。”星石投資副總經理方磊對記者表示。

在程鵬看來，《規定》完善了對大股東和董監高投資交易的監管，支持特定身份股東獲得公平交易權，有助于活躍市場交易，提高證券市場運營效率和定價有效性。

對于私募基金而言，需要內部控制規范、治理結構完善、投資管理模式與公募基金管理人基本一致，才能申請按產品計算持有特定證券數量。對此，鄭彧表示，這是在尊重市場產品運行規律的背景下提出的要求。

“私募基金跟公募基金運行和監管模式不太一樣，公募基金的日常監管要求更高，私募基金適用的是管理人登記和產品備案制度，是一種契約安排。在這種情況下，監管部門既要考慮到私募基金的需求，也要考慮到私募基金產品不透明的實際，防止不規范，所以要求符合內控要求，在法律意義能夠認定為單獨產品、單獨投資、單獨收益、單獨風險且趨同于公募基金的私募機構，可以按照產品計算持有證券數量，否則就要合并計算。”鄭彧進一步解釋。

川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示，《規定》的出臺將進一步界定短線交易行為，在引導中長期價值投資以及交易規范性方面都有比較明確的積極信號意義。

方磊表示，完善特定短線交易監管，有助于保護中小投資者的合法權益，維護資本市場的公平，也為外資機構提供信心，對于促進A股市場健康穩定持久發展具有重要意義。

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