中國基金報記者 文夕

面臨連虧三年巨大風險的保力新，迎來一次或會改變命運的重組。

(資料圖片僅供參考)

4月11日，被喻為“創業板重整第一股”的保力新（300116）公布重大資產購買預案，公司擬以不超過2.55億元的價格，現金收購吳可可持有的無錫旭浦能源科技有限公司（無錫旭浦）51%股權。根據測算，這家兩年前凈利潤僅超百萬元的并購標的此次溢價超6倍以上。

蹊蹺的是，無錫旭浦實控人給出了一個相當低的業績承諾，該公司今明兩年業績承諾數字甚至低于其2022年凈利潤。但從去年營收和凈利潤體量來看，無錫旭浦已經遠超保力新上市公司本體。況且保力新急于擺脫虧損窘境，因此，對于保力新而言，無錫旭浦無疑是一根“救命稻草”。

早在三年前，保力新就曾經歷過一次“重生”，只不過經過三年虧損，上一次重組顯得頗為失敗。而且保力新當前實控人還需掏出高達7.7億元的業績補償款。此次保力新購買無錫旭浦的資金也來自于此。

業績承諾明顯偏低

保力新公布重大資產購買預案顯示，公司擬以現金方式收購吳可可持有的無錫旭浦51%股權。經初步評估及協商，交易雙方簽署協議約定無錫旭浦整體估值不超過5億元。因此，對應無錫旭浦51%股份的價格不超過2.55億元。

資料顯示，無錫旭浦在2022年的凈資產為6843.27萬元。按照此次交易整體估值5億元計算，無錫旭浦整體溢價率高達630.67%。值得注意的是，在2021年底，無錫旭浦的凈資產僅為280.19萬元。

據了解，無錫旭浦主要盈利來源于海外市場，通過銷售自主品牌+貼牌的模式，為客戶提供戶用型及中小商業型儲能產品及儲能管理方案。其客戶主要為海外儲能系統品牌商及銷售商。

在2022年，無錫旭浦實現了4.56億元營收，同期凈利潤為6661.03萬元。相比之下，根據保力新1月30日公布的業績預告，其2022年營收僅為1.74億元-2.13億元，歸母凈利潤則虧損1.4億元-1.96億元。無錫旭浦營收規模足足超過保力新一倍有余。這似乎也是無錫旭浦獲取高估值的理由之一。

只不過，在2021年，無錫旭浦營收和凈利潤分別僅為3273.43萬元和106.71萬元。不難看出，無錫旭浦是在2022年才實現營收規模突破。

對于這樣一個高估值收購標的，理應有更高的業績承諾。然而，無錫旭浦的實控人吳可可給出了一個較為罕見的業績承諾。

其承諾無錫旭浦2023年度、2024年度、2025年度經審計確認凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元。顯然，無錫旭浦2023年和2024年的承諾凈利潤甚至低于2022年的6661.03萬元水平。

一位前監管人士對記者表示，過低的業績承諾目標無法激勵目標企業提高經營質量，從而難以完成上市公司的目標。“一般而言，如果業績承諾目標設置得過低，標的資產的真正價值是需要打個問號，很少有標的資產業績承諾低于當前規模，”該人士直言。

實控人“掏腰包”付收購款

不過，從過往財務數據來看，保力新對于利潤的渴求不難理解。數據顯示，保力新在2020年和2021年實現營收僅為1.41億元和1.64億元，歸母凈利潤則分別虧損1.71億元和1.33億元。在這兩年中，保力新扣非后凈利潤合計為-3.40億元。

根據最新的業績預告，這家公司大概率將會連續三年虧損。以此計算，這三年內扣非凈利潤虧損在4.7億元-5.26億元之間。

保力新前身堅瑞消防，最早由前實控人郭鴻寶創立，公司于2010年在創業板掛牌上市。2016年，堅瑞消防以高溢價52億元收購了當時的國內新能源電池巨頭沃特瑪，主營業務由原來的消防設備和工程轉向了動力電池領域，公司隨之更名為堅瑞沃能。然而，隨著沃特瑪爆雷，堅瑞沃能陷入嚴重債務危機，并被債權人申請破產重整，西安市中級人民法院經審查于2019年9月30日作出受理裁定。

最終，當前實控人高保清控制的常德中興投資管理中心（有限合伙）（后更名常德新中喆企業管理中心(有限合伙)，常德中興）投資接盤上市公司，堅瑞沃能后又更名保力新。

這起破產重整案高效完成，在2022年5月，還被列入2019-2021年度陜西省法院破產審判十大典型案例。陜西省高級人民法院彼時表示，該案系“我國創業板首例”“新能源企業首例”“我省上市公司首例”破產重整案，從裁定受理至終止重整程序僅歷時88天。

在2020年6月3日，保力新召開股東大會和董事會，選舉高保清為公司董事長。其后，郭鴻寶退出保力新日常經營管理，股權上留有部分，成為公司第二大股東。據了解，目前郭鴻寶及西安堅瑞鵬華企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（堅瑞鵬華）合計持有保力新股權7.64%。從時間上看，高保清與郭鴻寶交接已達三年之久。

正是由于2020年的重組，高保清當時作出了業績承諾。公開信息顯示，2020年保力新重整時，高保清控制的常德中興曾承諾：自2020年1月1日至2022年12月31日期間發行人扣除非經常性損益后的凈利潤合計不低于3億元。若因常德中興原因導致上述承諾未實現的，其應當在上市公司2022年度報告披露后3個月內以現金方式向發行人補足。

按滬深兩市2022年年報最后披露期限4月30日計算，7月30日是高保清及常德中興因業績補償以現金方式向保力新補足的最后時限。

而從金額來看，高保清及常德中興補償金額將高達7.7億元-8.26億元之間。保力新在預案中也表示，此次收購無錫旭浦的資金來源之一便是業績補償款。截至2022年三季度末，保力新手持現金為2.25億元。也就是說，此次現金收購，也來自于實控人高保清的“自掏腰包”。

新老實控人“宮斗”

值得注意的是，在兩個月前，保力新還曾上演了一出董事會“宮斗戲”。

在今年1月30日，保力新曾公告，1月28日收到郭鴻寶出具的《2023年第一次臨時股東大會增加臨時提案的函》，郭鴻寶在提案中提議罷免高保清董事職務。

郭鴻寶給出了幾個理由：一是上市公司近三年來一直處于虧損狀態，產能利用率處于極低水平，截至目前仍未找到清晰可行的發展方向，經營情況陷入困境；二是高總在答復深交所問詢中存在虛假陳述的可能性，違反了忠實勤勉義務；三是常德中興的業績承諾已明顯不能實現，高保清作為常德中興的執行事務合伙人和實際控制人，若繼續擔任保力新的董事長，存在利益沖突。

郭鴻寶意在罷免高保清董事長，進而奪回公司控制權。不過，保力新董事會經審議認為，郭鴻寶本人持有的保力新股份數額不足法律規定的3%，以此為由拒絕將相關議案上會審議。

不過，郭鴻寶在2月8日的股東大會上直接對董事會發難。他在會上就增加臨時提案遭拒、業績補償承諾能否兌現等事項向董事會提出多項質詢，希望高保清能就業績補償承諾兌現計劃進行說明，同時要求公司其他董事勤勉盡責予以督促。而高保清彼時在會上回應表示，業績補償承諾將依法依規履行。

需要提及的是，無論是郭鴻寶所控制的堅瑞鵬華還是高保清所控制的常德中興，質押率均高企。記者查閱資料發現，堅瑞鵬華的質押率高達99.98%，質押日至今平均跌幅已經達到84.89%。而常德中興的質押率也高達70%。不難看出，雙方均面臨著較大的資金壓力。

編輯：艦長

審核：許聞

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