觀點網 上周五（5月5日），花樣年披露了境外債務重組的進一步消息，占花樣年現有債務工具76.44%的持有人已加入重組支持協議。

按照香港及開曼法院相關規定，重組方案獲得75%同意即可通過。據此，花樣年的境外債務重組似乎已取得實質進展。

(資料圖)

但就在關鍵時刻，反對的聲音出現，來自內部。

5月12日，市場消息稱，花樣年遭第二大股東TCL實業反對重組計劃。

內部的反對

上述重組支持協議于3月9日生效，涵蓋13只境外債，并容許花樣年自行決定是否將其他擔保債務包含在內。據境外機構預估，計入其他擔保債務，該公司的境外債或達到46億美元。

協議主要分成三部分，首先是由粵民投通過超級優先債券形式提供1億美元；花樣年實控人曾寶寶通過次級債券形式提供1500萬美元，利率約5%-8%。大部分先期資金將用于回購債券。此外，花樣年嘗試利用旗下項目進行總額1億美元額外融資。

其次是債轉股，花樣年建議重組預期將使13億美元的債務轉化為公司新發行的股份，未償付的股東貸款同樣悉數轉換為新發股。TCL不滿的根源或許就在債轉股。

目前，花樣年由曾寶寶透過Fantasy Pearl International Limited持股57.41%，TCL實業則透過利嶸發展有限公司持股17.55%。

若轉股成功，隨著總股份增多，花樣年實控人曾寶寶將持有至少45%股份，除粵民投以外的境外債權人將持有至少52.6%股份。

曾寶寶能繼續維持最大股東身份，而相比之下，TCL的股權稀釋程度更為嚴重。

早在今年一月份就有市場消息傳出，TCL對花樣年去年9月上旬與離岸債持有人初步達成的重組框架協議持反對意見，花樣年尋求撤回并調整這份離岸債券重組方案。

如今傳聞再現，花樣年方面對觀點新媒體回應稱：“時至今日，盡管公司及債權人小組多次嘗試接觸第一大小股東TCL及TCL控股子公司鐘港，但TCL均未同意上述方案，其顧慮或要求並不明確。”

此外，花樣年也特意提到，“在整個重組方案里，第一大股東曾小姐做了巨大貢獻，包括她有自己的股東貸款的債轉股部分，另外她也會提出新的資金投入到我們重組計劃里。”

這在一定程度上說明了大股東、二股東債轉股后的稀釋程度差異，此外有市場人士推測，花樣年的境外債權人中有相當比例是自融。國內地產公司的高息美元債往往有一部分由公司股東或關聯人控制，這也有利于債權人投票通過。

目前花樣年表示，希望持續跟TCL有建設性溝通，至于TCL最終堅持反對的可能后果與應對，回應是“公司不希望這件事發生”。

多年前，曾寶寶在個人社交平臺講述了一個故事，花樣年總裁潘軍找到她商議如何應對公司股票低迷，詢問是否需要加強和投資者的溝通，曾寶寶認為沒有必要。到如今，一些必要的溝通看來無可避免。

債務重組方案是債權人、債務人、債務人股東和外部投資者四者之間的博弈，整套流程由董事會決議、持有人會議、臨時股東會決議和若干合同相互連接所構成。

根據香港公司法，股東大會有普通決議和特別決議，普通決議需要半數以上通過，特別決議需要3/4以上通過，債務重組一般屬于特別決議。

目前，花樣年的股權結構頗為微妙，二股東無法投出四分之一的反對票，但大股東也投不出四分之三的同意票。

在具體操作層面，經觀點新媒體向法律專業人士咨詢，這最終取決于TCL入股時雙方簽署的框架協議細節，如是否約定TCL對個別事項具有一票否決權，或債務重組是否有特別規定需要全體股東同意等。

根據目前掌握的信息，假設TCL堅持不同意現有債務重組方案，有幾個理論可行的辦法：一是增持花樣年股票，二是收購花樣年重組的美元債券，三是行使戰略入股時規定的權能（如有）。

但從過往經歷來看，TCL或許已不愿意越蹚越深。

跨界戰投往事

TCL與花樣年的合作可追溯至2011年，花樣年以3.155億元收購深圳TCL房地產全部股權，獲得約40萬平方米的土儲備。

到了2013年12月23日，花樣年宣布與TCL集團達成協議，以1.64億元收購惠州TCL房地產的全部股權。通過這單交易，花樣年成功獲得TCL在惠州和武漢的4宗土地，建筑面積合計約120萬平方米，這也是花樣年首次進入武漢。

根據協議，TCL還認購花樣年集團定向增發的8.64億股，認購股份比例為花樣年集團經配發及發行認購股份擴大后的已發行股本的15%，認購金額為9.6億元。自此，TCL便成為花樣年集團第二大股東。

和如今常見的折價配股不同，TCL當時還是溢價入股，每股代價港幣1.4129元，比當日收市價溢價約6.23%。

合作之初，TCL對花樣年的前景也頗為看好，其于2015年1月、2015年3月和2017年3月，分別對花樣年增持1999.95萬股、155.55萬股和800.1萬股，交易均價分別是0.81港元、0.89港元及1.27港元。

而花樣年控股自2022年4月1日起停牌至今，停牌前公司收盤價僅0.2港元。

其實早在花樣年官宣違約前，TCL就有止損跡象。

2020年12月16日，花樣年公告稱，已獲TCL告知其已向獨立第三方出售公司144,255,574股股份，占花樣年已發行股本約2.5%。正是這次出售事項后，TCL于花樣年的權益減少至17.55%。

TCL減持前，花樣年的公眾持股低于25%的下限，因此這次減持明面上是為了恢復公司合規的公眾持股量，但問題在于，減持的為何不是曾寶寶而是TCL？

董事會的席位變動或許隱含答案。

2020年5月29日，在花樣年舉行的股東周年大會上，關于TCL集團董事長兼CEO李東生、TCL集團董秘廖騫兩位非執行董事的連任提案，李東生收到了99.66%的反對票，廖騫也收到了81.25%反對票。

TCL當初在入股花樣年的新聞稿中表示，“互聯網大數據時代，與花樣年將在智能家居、安防系統等領域有更多的合作空間”。而將TCL方兩位非執行董事投票出局后，花樣年方面回應，“近年來，公司與TCL公司并無業務往來”。

就在TCL完成減持的第二天，2020年12月17日，廖騫再次回到花樣年董事會擔任非執行董事，為期三年。花樣年當時表示，這是為了加強與主要股東之間的聯系。但市場難免猜測，這是用減持換回董事會席位。

2021年9月27日，廖騫辭任花樣年非執行董事，深圳TCL房地產有限公司副總經理蘇波宇繼任。

經歷了董事會的進進出出后，TCL在花樣年的股份再無變動。

對于當年這樁科技、地產的跨界牽手，雙方如今所思考的是要如何延續合作--亦或是如何妥善脫身。

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