近日，江西贛鋒鋰業集團股份有限公司（證券簡稱：贛鋒鋰業；證券代碼：002460.SZ）擬以14.24億元價格收購其實際控制人李良彬持有的礦山公司70%股權，從而獲得加不斯鈮鉭礦的采礦權。8月7日，標的資產過戶完成。最近幾年，標的公司持續虧損，資產負債率超過100%，截至2023年6月末凈資產為負。同時，公告披露的標的公司資源儲量與此前勘探報告數據相比出現較大變化。

擬收購實控人兩年前取得的礦山公司70%股權

2023年7月末，贛鋒鋰業董事會審議通過《關于收購蒙金礦業70%股權暨關聯交易的議案》，同意公司以142407.26萬元人民幣的合同總價款收購鑲黃旗蒙金礦業開發有限公司（以下簡稱：蒙金礦業）70%股權。贛鋒鋰業的實際控制人李良彬為標的公司蒙金礦業的控股股東，本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

蒙金礦業成立于2013年，主營業務為礦產品的加工和銷售，產品包括鈮鉭精礦、鋰云母和長石粉，公司下屬礦山加不斯鈮鉭礦占地600余畝，具備60萬噸/年采選規模，項目正處于基建過程中，未來將作為鈮鉭、鋰原材料供應基地。值得一提的是，2022年4月，贛鋒鋰業出資設立全資子公司內蒙古贛鋒鋰業有限公司，該子公司的注冊地址就在蒙金礦業辦公樓二樓。

工商信息顯示，最近幾年，蒙金礦業經歷過多次股東變更。2017年9月，原股東內蒙古蒙金礦業投資有限公司（以下簡稱：蒙金投資）將蒙金礦業100%股權轉讓給呂某某二人、呂碧云，本次股權轉讓為兩人由間接持股變為直接持股。2018年1月，呂某某二人將蒙金礦業股權轉讓給吳某某、呂某某，直到2021年7月，蒙金礦業100%股權轉讓至胥某某。2個月后，贛鋒鋰業實際控制人李良彬登場，從胥某某手中收購蒙金礦業70%股權。

2021年9月，李良彬與胥某某簽署股權轉讓協議，李良彬以自有資金134400萬元收購蒙金礦業70%股權，交易完成后，李良彬、胥某某分別持有蒙金礦業70%和30%股權。該次交易對價包括兩部分，李良彬向胥小慰支付股權轉讓價款117716.61萬元，同時，李良彬向蒙金礦業提供借款16683.39萬元，用于償還蒙金礦業向胥小慰及其關聯方的借款本息。

值得注意的是，李良彬收購蒙金礦業控制權，導致其與贛鋒鋰業之間形成了潛在的同業競爭。對此，李良彬出具承諾，若蒙金礦業取得新的采礦權證書且采礦量符合預期，屆時李良彬將其所持有的蒙金礦業70%股權以合理價格優先轉讓給贛鋒鋰業。公告顯示，李良彬收購蒙金礦業將為公司發展提供生產所需的鋰資源，預計每年新增公司與蒙金礦業的關聯交易總額30000萬元至50000萬元。

本次交易采用類似的價款支付方式。公告顯示，贛鋒鋰業收購蒙金礦業70%股權的合同總價款為142407.26萬元，包括兩部分，公司將直接支付股權轉讓價款133907.19萬元，并向蒙金礦業提供8500.07萬元借款，用于償還蒙金礦業向李良彬的借款本息。

標的公司持續虧損，資產負債率高企

根據此前公告，2020年和2021年上半年，蒙金礦業分別實現營業收入53.94萬元和9.33萬元，實現凈利潤-2017.47萬元和-1256.41萬元，期末資產總額分別為35099.08萬元和42856.11萬元，凈資產分別為2940.83萬元和1684.42萬元。當時，蒙金礦業幾乎未形成營業收入，處于持續虧損狀態，并存在大量債務，截至2021年6月末，蒙金礦業的資產負債率為96.07%。

本次公告顯示，2022年和2023年1-6月，蒙金礦業分別實現營業收入73.23萬元和38.00萬元，實現凈利潤-2911.86萬元和-1761.48萬元，期末資產總額分別為53304.31萬元和59070.01萬元，凈資產分別為980.99萬元和-780.49萬元。最近一年一期，蒙金礦業依然持續虧損，凈資產進一步減少甚至轉負，截至2023年6月末，蒙金礦業的資產負債率達到101.32%。據贛鋒鋰業解釋，蒙金礦業凈資產為負是由于其開發建設所需資金主要來自股東和銀行借款，同時建設期間各項費用導致凈利潤為負。2020年末至2022年末，贛鋒鋰業合并報表層面資產負債率分別為39.06%、33.00%、38.27%，蒙金礦業的資產負債率顯著高于贛鋒鋰業。

公開資料顯示，錫林郭勒盟國土資源局曾對蒙金礦業進行評估，以2011年7月31日為評估基準日，確定加不斯鈮鉭礦詳查探礦權的評估價值為6.08萬元，以此作為上繳國家礦權價款的依據。2012年2月，內蒙古鑲黃旗原達礦業有限責任公司將加不斯鈮鉭礦地質詳查探礦權以97.5萬元轉讓給蒙金投資。

兩次勘探資源儲量存在較大差異

目前，蒙金礦業持有加不斯鈮鉭礦采礦權許可證，開采規模為60萬噸/年，礦區面積2.34平方公里，有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日。根據公告信息來看，從前次李良彬收購蒙金礦業，到本次贛鋒鋰業收購蒙金礦業，標的公司尚未取得新的采礦權證書，這與贛鋒鋰業此前披露的股權轉讓前提可能不一致。

公告顯示，根據2023年出具的資源儲量核實報告，截至估算基準日2023年4月30日，加不斯礦區累計查明資源量為：總礦石量7244.3萬噸，其中探明資源量3931.4萬噸，控制資源量1776.7萬噸，推斷資源量1536.2萬噸；氧化鋰礦石量6677.5萬噸，金屬氧化物量450682噸，平均品位0.67%；五氧化二鉭礦石量6940.2萬噸，金屬氧化物量9448噸，平均品位0.014%；五氧化二鈮礦石量6306.7萬噸，金屬氧化物量4772噸，平均品位0.008%。

值得一提的是，公告披露的礦石資源量與內蒙古地質礦產勘查院2012年完成的勘察報告存在差異。根據勘察報告，加不斯鈮鉭礦共探明鈮鉭礦石量725.6萬噸，五氧化二金屬氧化物資源儲量982.48噸、平均品位0.014%，五氧化二鈮金屬氧化物資源儲量615.65噸、平均品位0.008%；控制礦石量135.34萬噸，五氧化二金屬氧化物資源儲量167.45噸、平均品位0.012%，氧化二鈮金屬氧化物資源儲量98.91噸、平均品位0.007%；推斷礦石量134.08萬噸，五氧化二金屬氧化物資源儲量169.75噸、平均品位0.013%，氧化二鈮金屬氧化物資源儲量111.55噸、平均品位0.008%。

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