進入7月來，南玻A的董事會一直動蕩不安。南玻A董事會內部的拉鋸戰(zhàn)，引來了監(jiān)管層的關注，南玻A于18日早間公告其收到了深圳證監(jiān)局監(jiān)管意見函;同日晚間，南玻A公告了其對深圳證監(jiān)局監(jiān)管意見函的回復。

南玻A對監(jiān)管意見函的回復，揭開了南玻A董事會內部紛爭的面紗，但這番解釋中卻依舊存在令人費解的地方。

今年6月末7月初，南玻A的董事張金順及董事會秘書楊昕宇相繼因個人原因請辭后，關于誰來填補空缺的董事一職位，南玻A的董事會內部陷入了拉鋸戰(zhàn)。

從公告來看，7月8日，南玻A的董事會擬選舉沈成方為第九屆董事會董事，但未獲得董事會通過;7月12日，前海人壽保險股份有限公司(下稱“前海人壽”)以持股超10%股東的身份向董事會提請召開2022年第三次臨時股東大會，審議提案《關于提名選舉沈成方為南玻集團第九屆董事會非獨立董事職務的議案》及《關于免去王健南玻集團第九屆董事會董事職務的議案》，但并未獲得董事會通過。

被罷免的寶能系和擬推舉的前海系

7月16日，南玻A公告董事會未同意前海人壽提請的召開臨時股東大會，因此前海人壽再度向監(jiān)事會提議召開2022年第三次臨時股東大會。最終決定于2022年8月3日召開，屆時將再度審議《關于提名選舉沈成方為南玻集團第九屆董事會非獨立董事職務的議案》和《關于免去王健南玻集團第九屆董事會董事職務的議案》。

對于擬任沈成方的議案，董事之一的程細寶曾在董事會上兩次投出反對票。據公告，6月30日，南玻A發(fā)布了《關于董事辭職的公告》提到董事張金順已向董事會提交了辭職報告，辭去董事職務。但程細寶表示，其在7月1日收到股東方發(fā)出的《關于南玻集團經營管理相關事項的函》，據悉張金順在公告前已向董秘及時提出了撤回辭職報告的書面要求。

此外，南玻的董事之一程細寶表示7月3日，收到了深圳市寶能投資集團有限公司發(fā)出的《關于南玻集團公司治理及信息披露出現(xiàn)嚴重違規(guī)問題的緊急說明》，該文件顯示，張金順因受到誤導，提交了辭職申請。而張金順于7月4日針對此事向南玻A發(fā)出《律師函》，主要內容是南玻集團關于張金順的辭職公告已違背張金順的真實意思表示，要求南玻集團立即更正相關不實公告，該《律師函》有張金順本人簽字。

此外，程細寶亦透露，其了解到前海人壽已于7月8日、7月10日召開了臨時股東大會和董事會臨時會議，罷免了沈成方的前海人壽董事、總經理職務，其執(zhí)行董事亦自動免除;罷免了陳琳的前海人壽監(jiān)事職務。

值得注意的是，7月15日，前海人壽發(fā)布重大事項信息披露報告顯示，收到了銀保監(jiān)會人身險部監(jiān)管意見書。意見書顯示，近日前海人壽股東深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)在寶能投資集團有限公司官網發(fā)布公告，稱已召開臨時股東大會和董事會臨時會議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經理職務，免去陳琳的公司監(jiān)事等職務。經核查，前海人壽對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知，且未提前通知監(jiān)管機構。

而對于董事會秘書楊昕宇的離職，程細寶也持有異議，其在回復監(jiān)管層的問詢函中表示“據本人了解，楊昕宇本人對于發(fā)布張金順辭職的公告一直是持反對意見的。”

從前海人壽的股權結構上，姚振華為其實際控制人。長期以來，前海人壽都作為姚振華在資本市場開疆拓土的一把利劍，如今這把利劍似乎有了自己的“小心思”，前海人壽想要在南玻A的董事會上獲得更多的權利。

要理解前海人壽在南玻A董事會上的“小心思”，首先要了解南玻A的董事會構成。含已經辭職的張金順在內，南玻A的董事會共有9個席位，分別是陳琳、王健、朱乾宇、朱桂龍、許年行、姚壯和、程細寶、程靖剛及已經辭職的張金順。

拋開已經辭職的張金順，剩余8個董事會席位中，朱乾宇、朱桂龍及許年行三人為獨立董事，代表中國北方工業(yè)公司的王健占據一席，代表前海人壽的程靖剛占據一席，代表寶能系的陳琳及程細寶占據2席。而姚壯和據公開資料介紹，其履歷中并未出現(xiàn)過前海人壽或寶能系的其他企業(yè)，且現(xiàn)已退休。

公開資料介紹，擬推舉的沈成方曾任平安人壽總精算師，2012年2月至今沈成方一直深耕于前海人壽。而與沈成方相比，張金順的履歷則具有濃厚的寶能系背景。

為何要罷免王健?

7月8日，對于推舉沈成方為第九屆董事會董事的議案，身為董事之一的王健投了反對票。其反對理由，“張金順于6月28日向董事會提交了一份辭職申請，隨后6月29日又向董事會提交了撤回辭職文件，為避免引起糾紛，建議先緩一緩”。

然而在7月12日，前海人壽向董事會提請召開的2022年第三次臨時股東大會的提案中，多了《關于免去王健南玻集團第九屆董事會董事職務的議案》。

前海人壽提議罷免的王健來自股東中國北方工業(yè)公司。資料顯示，王健歷任北方工業(yè)天津發(fā)展有限公司總經理兼執(zhí)行董事，中國北方車輛有限公司總經理、高級顧問，上海有色金屬電子商務有限公司副董事長、董事長，現(xiàn)任中國北方工業(yè)公司投資經營部總經理。

早在寶能系、前海人壽入駐南玻A之前，中國北方工業(yè)公司曾是南玻A的最大單一股東。據南玻A在2014年年報顯示，其最大單一股東中國北方工業(yè)公司僅占公司總股本的3.62%。

自張金順離任后，南玻A董事會還有8個席位。如果沈成方順利入職南玻A的董事會、代表中國北方工業(yè)公司的王健被罷免，除了已退休的姚壯和及朱乾宇、朱桂龍、許年行3名獨立董事外，剩余的4個董事會席位，前海系與寶能系則分別占據2席位。

此外，最終通過了前海人壽《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》的監(jiān)事會共有3名成員，分別是監(jiān)事會主席兼職工監(jiān)事李江華、監(jiān)事孟莉莉及職工監(jiān)事戴平生。從履歷來看，李江華及孟莉莉屬于前海系，而戴平生則屬于南玻系。

前海人壽業(yè)績持續(xù)下滑

南玻A能成為姚振華的獵物，主要是其分散的股權結構，在這樣的股權結構下，姚振華可以通過二級市場以較低的成本獲得重要的控股地位。

2015年起，姚振華旗下的鉅盛華及前海人壽兩大核心平臺，通過二級市場及定增等方式累計購入了數億股。截至2016年年末，在南玻的前十大股東名單中，有四家被姚振華的寶能系所控制，分別是前海人壽的兩個產品、前海人壽自有資金、深圳市鉅盛華股份有限公司，總持股比例為24.39%。

而如今的南玻A股權架構依舊分散，據2021年年報披露，南玻A不存在控股股東，前海人壽為其第一大股東。據披露，前海人壽通過前海人壽保險股份有限公司-海利年年、前海人壽保險股份有限公司-萬能型保險產品、前海人壽保險股份有限公司-自有資金、前海人壽保險股份有限公司-自有資金華泰組合，占南玻A總股份比例的21.41%。

業(yè)務方面，“南玻”是國內節(jié)能玻璃領先品牌和太陽能光伏產品及顯示器件著名品牌，其前身是成立于1984年的中國南方玻璃，起初是面向國際市場的玻璃外貿公司。在發(fā)現(xiàn)國內對高端建筑玻璃的需求后開啟了玻璃研發(fā)與制造之路，并于1992年在A、B股同時掛牌上市。截至目前已形成玻璃、電子及顯示器玻璃、太陽能三大產業(yè)。

據2021年年報，南玻A的玻璃產業(yè)收入貢獻占比81.23%。目前，南玻A玻璃業(yè)務主要包括浮法玻璃、電子玻璃、光伏玻璃及工程玻璃。其中，浮法玻璃打造的南玻超白“藍鉆”系列高端品牌，已成為行業(yè)細分領域領導者;工程玻璃方面，南玻A位于國內工程玻璃領域第一梯隊;而光伏玻璃業(yè)務，南玻A是最早生產光伏玻璃的企業(yè)之一，技術處于行業(yè)領先，且在“碳達峰、碳中和”目標的推動下，未來可期。

業(yè)績方面， 2021年南玻A實現(xiàn)營業(yè)收入136.29億元，同比增長27.72%;實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤15.29億元，同比增長96.24%。

反觀前海人壽方面，據2021年報，前海人壽實現(xiàn)歸母凈利潤1.16億元，較2020年的11.39億元大幅縮水。此外，年報中還披露了一筆高達26億元的營業(yè)外收入。剔除這筆營業(yè)外收入，前海人壽2021年凈利潤虧損25億元。公開資料顯示，近3年前海人壽保費收入規(guī)模顯著下降，由2019年765.4億元下降至2021年718.41億元。

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