本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜

來源|時代商學院

作者|陳麗娜

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編輯|孫一鳴

近年來，分拆上市成為A股市場的一股熱潮。

據同花順iFinD數據，從2019年底分拆上市試點啟動以來，截至今年8月15日，共有110家A股上市公司發布公告，計劃分拆126家子公司登陸A股，即“A拆A”。在這126家子公司中，已有23家成功登陸A股，但也有25家宣布終止分拆上市，終止分拆的數量占比達19.84%。

那么，哪些行業熱衷分拆上市？分拆上市的子公司業績如何？終止分拆上市的原因有哪些？在本報告中，時代商學院通過數據解讀為讀者揭秘A股分拆上市群體全貌。

【概述】

25家企業終止分拆上市。根據同花順iFinD數據，截至8月15日，126家子公司中，有25家企業處于籌劃分拆，9家企業通過董事會預案，67家企業通過股東大會，還有25家企業終止分拆。此外，已披露擬上市板塊的子公司有101家，其中滬深主板有19家，深交所創業板有52家，上交所科創板有26家，北交所有4家。

23家企業已上市。截至8月15日，126家子公司中，已有23家登陸A股。從市值來看，200億～300億元市值的企業有4家，100億～200億元市值的企業有10家，50億～100億元的企業有6家，低于5億元市值的企業有3家。

13家申報企業等待上市。根據同花順iFinD數據，截至8月15日，在126家子公司中，獲交易所受理后仍未上市的子公司有13家，其中5家為國有企業，6家為民營企業，2家為外資企業。

【目錄】

一、整體概況：創業板成分拆上市主陣地，25家終止分拆

1.母公司行業：電力設備行業成大熱門

2.子公司擬上市板塊：創業板是主陣地

3.子公司上市進度：67家獲股東大會通過

4.終止原因：業績不達標成一大主因

二、已上市公司：14家市值超百億元

1.市值：六成企業超百億元

2.上市板塊：逾四成來自科創板

3.企業性質：國企占比超七成

三、IPO申報企業：民企數量略微占優

1.IPO審核狀態：5家企業處于問詢階段

2.行業：醫藥制造業僅1家

3.企業性質：近半為民企

4.經營業績：寶武碳業營收第一，錦江航運凈利潤第一

四、典型企業

1.寶武碳業：2022年營收第一

2.鋼寶股份：“A拆北”首單告吹

【圖表目錄】

圖表1：126家子公司的上市進度（截至2023年8月15日）

圖表2：夜視麗關于終止分拆上市的公告

圖表3：報告期成功上市的子公司情況

圖表4：報告期各上市板塊企業數量分布情況

圖表5：23家已上市子公司的企業性質情況

圖表6：13家未上市子公司的IPO進度情況

圖表7：9家披露2022年業績的企業情況

圖表8：南鋼股份關于終止分拆子公司上市的公告

整體概況：創業板成分拆上市主陣地，25家終止分拆上市

一般而言，分拆上市的目的主要有兩類：一是上市公司為進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平，分拆與主業相關性不強的業務作為獨立主體，理順業務架構經營；二是分拆上市不僅能使母公司獲得資產增值收益，且子公司分拆后可以單獨融資，拓寬融資渠道，增強對子公司核心員工的激勵，優化資源配置。

根據同花順iFinD數據，以母公司首次發布分拆上市的公告為基準，自2019年12月證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《分拆上市規定》）以來，截至2023年8月15日，共有110家A股上市公司拋出“A拆A”計劃，合計擬分拆126家子公司登陸A股。

根據同花順iFinD數據，《分拆上市規定》披露當月，即2019年12月，就有1家上市公司宣布分拆子公司上市，母公司為中國鐵建（601186.SH），分拆的子公司為鐵建重工（688425.SH）。2020年，宣布分拆子公司上市的企業數量迎來爆發式增長，達到59家；2021年，分拆上市潮有所消退，數量下降至23家；2022年，宣布分拆上市的企業數量進一步下滑至22家；2023年以來，截至8月15日，宣布分拆上市的企業數量為21家。

1.母公司行業分布：電力設備行業成大熱門

以同花順二級行業劃分，拋出分拆上市計劃的110家母公司中，電力設備行業最多，有11家；其次是計算機應用業，有10家；建筑材料業有8家，化學制品業和專用設備業各有7家，通信服務業有6家，工業金屬業有4家，環保業有4家；半導體及元件業、鋼鐵業、生物制品業、消費電子業各有3家；小金屬業、中藥業、石油加工貿易業、其他電子業、汽車整車業、國防軍工業、光學光電子業、黑色家電業、港口航運業、電力業、白色家電業各有2家。

另外，包裝印刷、傳媒、房地產開發、服裝家紡、公路鐵路運輸、化學原料、機場航運、貿易、煤炭開采加工、食品加工制造、農業服務、汽車零部件、燃氣、物流、小家電、養殖業、醫療服務、醫療器械、自動化設備等行業各有1家。

可以看出，披露“A拆A”計劃的上市公司行業分布比較廣泛，電力設備業和計算機應用業的企業數量均超9家。

2.子公司擬上市板塊：創業板是主陣地

分上市板塊看，在126家子公司中，已披露擬上市板塊的公司有101家。其中，滬深主板合計有19家，深交所創業板有52家，上交所科創板有26家，北交所有4家。

可以看出，在擬上市企業數量方面，創業板遙遙領先，成子公司分拆上市的主要陣地。

3.子公司上市進度：67家獲股東大會通過

據同花順iFinD，分拆上市的子公司上市進度分為籌劃分拆、通過董事會預案、通過股東大會、終止這四類。

具體來看，截至2023年8月15日，126家企業中，有25家企業仍處于籌劃分拆，有9家企業已通過董事會預案，有67家企業已通過股東大會，25家企業已終止。

在67家通過股東大會的企業中，有23家已順利上市，有13家為IPO申報（含受理、問詢、過會、注冊生效未上市）企業，其余31家仍未提交IPO申請。

4.終止原因：業績不達標成一大主因

2019年12月1日至2023年8月15日（下稱“報告期”），合計25家子公司終止分拆上市，無緣IPO，該數量占報告期內擬分拆子公司總數的19.84%。2023年初至8月15日，便有6家子公司被宣布終止分拆上市。

以水晶光電（002273.SZ）的分拆計劃為例，2023年8月2日，水晶光電宣布終止分拆所屬子公司夜視麗新材料股份有限公司（簡稱“夜視麗”）至創業板上市。據同花順iFinD，水晶光電籌備子公司分拆上市的計劃已超3年時間，2020年7月17日，該分拆計劃便獲得股東大會通過。深交所官網顯示，2023年7月8日，夜視麗收到了第二輪問詢函，此后該公司未回復問詢函。

三年長跑為何黯然告終？對于終止分拆上市的原因，水晶光電在公告中表示，因當期市場環境發生較大變化，導致夜視麗業績預計可能低于預期，經審慎評估資本市場環境等因素，公司決定終止分拆夜視麗至深圳證券交易所創業板上市并撤回相關上市申請文件。

此外，根據上市公司終止分拆的公告統計，終止分拆的原因還包括不滿足分拆上市財務指標、控股股東和實際控制人發生重大變化、基于市場狀況以及自身經營情況考慮、母公司控制權轉讓、子公司凈利潤占比過高、在期限內受到過行政處罰等。其中，市場環境變化導致的業績不達標成為終止分拆的一大主因。

已上市企業：14家市值超百億元

在報告期內，也不乏成功分拆上市的案例。截至今年8月15日，A股共有23家分拆出來的子公司成功上市。其中，2020—2022年，成功登陸A股的企業數量分別為0家、9家、11家；2023年初至8月15日，僅3家成功登陸A股。

1.市值：六成企業超百億元

根據同花順iFinD數據，從市值來看，截至2023年8月15日，成功上市的23家子公司中，市值最高的企業為銳捷網絡（301165.SZ，280.85億元），螢石網絡（688475.SH，250.59億元）、鐵建重工（688425.SH，248.54億元）則緊隨其后。

如圖表3所示，螢石網絡和鐵建重工雖然躋身市值榜前三，但營收卻不及廈鎢新能（688778.SH）和電氣風電（688660.SH）。2022年，廈鎢新能以287.51億元的營收奪冠；電氣風電的營收達到120.75億元，排名第二；銳捷網絡則以113.26億元的營收排名第三。

根據招股書，銳捷網絡為ICT基礎設施及行業解決方案的提供商，主營業務包括網絡設備、網絡安全產品及云桌面解決方案的研發、設計和銷售。螢石網絡為智能家居服務商及物聯網云平臺提供商，主營業務收入主要來自智能家居產品。而鐵建重工的主營業務為掘進機裝備、軌道交通設備、特種專業裝備、裝備租賃業務。

從市值看，上述23家企業中，介于200億～300億元市值的企業有4家，介于100億～200億元市值的企業有10家，即百億元市值以上的企業合計14家，占比達60.84%；介于50億～100億元的企業有6家，低于50億元市值的企業有3家。

2.上市板塊：逾四成企業來自科創板

按板塊分布，已上市的23家子公司中，有3家登陸滬深主板，有10家登陸上交所科創板，有9家登陸深交所創業板，有1家登陸北交所。

可以看出，在已披露擬上市板塊的子公司中，有52家計劃登陸創業板，數量是科創板的兩倍；若從已上市企業情況來看，登陸科創板的企業數量最多，占比達43.48%。

值得一提的是，在已上市的子公司中，物產環能（603071.SH）為A股首例“主板拆主板”的成功案例。

2020年7月1日，上交所主板企業物產中大（600704.SH）宣布分拆子公司物產環能上市。資料顯示，物產中大為浙江省省屬特大型國有控股上市公司，是中國供應鏈集成服務引領者，其前身為浙江省物資局，于1996年改制為集團公司，現擁有各級成員公司390多家。而物產環能的主營業務是環保能源綜合利用服務，包括煤炭流通業務和熱電聯產業務，同樣登陸上交所主板。

3.企業性質：國企占比超七成

按同花順iFinD劃分的企業性質看，23家已上市的子公司中，5家為央企國資控股，7家為省屬國資控股，5家為地市國資控股，4家為民營企業，1家為外資企業，1家為其他。

從數量來看，國企明顯占優，占比為73.91%。

IPO申報企業：民企數量略微占優

根據同花順iFinD數據，截至2023年8月15日，已獲交易所受理但未上市（含受理、問詢、過會、提交注冊、注冊生效未上市）的企業有13家，占計劃分拆上市子公司總數的10.32%。

1.IPO審核狀態：5家企業處于問詢階段

目前，上述13家企業的IPO進度如下：

從審核狀態來看，截至8月15日，13家申報企業中，1家注冊生效未上市，1家提交注冊，5家上會獲通過，1家獲受理，5家處于問詢階段（含收到第一輪問詢函、收到第二輪問詢函、回復審核中心意見落實函）。

2.行業：醫藥制造業僅1家

在上述13家子公司中，按照證監會行業分類，“計算機、通信和其他電子設備制造業”“軟件和信息技術服務業”“鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業”“通用設備制造業”均有2家。

另外，“互聯網和相關服務業”“化學原料和化學制品制造業”“水上運輸業”“醫藥制造業”“專用設備制造業”各有1家。

3.企業性質：近半為民企

從同花順iFinD劃分的企業性質來看，上述13家企業中，2家為央企國資控股企業，3家為省屬國資控股企業，2家為外資企業，6家為民營企業。從數量看，民營企業略微占優。

在民營企業中，美的集團（000333.SZ）分拆子公司美智光電，深圳華強（000062.SZ）分拆子公司電子網，歌爾股份（002241.SZ）分拆子公司歌爾微，紫江企業（600210.SH）分拆子紫江新材，方大集團（000055.SZ）分拆子公司方大智源，東方精工（002611.SZ）分拆子公司百勝動力。

央企國資控股企業中，寶鋼股份（600019.SH）分拆子公司寶武碳業，南方航空（600029.SH）分拆子公司南航通航。

省屬國資控股企業中，有上港集團（600018.SH）分拆子公司錦江航運，江西銅業（600362.SH）分拆子公司江銅銅箔，上汽集團（600104.SH）分拆子公司捷氫科技。

可以發現，上述分拆上市的母公司多數為行業內的知名企業，業務發展成熟，占據一定的市場份額。

4.經營業績：寶武碳業營收第一，錦江航運凈利潤第一

根據同花順iFinD數據，上述13家子公司中，共有9家企業披露了2022年業績情況。其中，營收最高的企業是寶武碳業（152.87億元），錦江航運（68.4億元）、中集天達（66.72億元）緊隨其后。

另外，2022年營收達到10億元以上的子公司還有1家，為江銅銅箔，營業收入為24.1億元。

2022年營收在5億元以下的企業有5家，其中，營收最低的企業是大族封測（4.33億元），另外4家企業分別為方大智源（5.64億元）、南航通航（6.25億元）、美智光電（9.11億元）、紫江新材（7億元）。

值得一提的是，2022年，上述9家子公司全部盈利。

從盈利規模來看，2022年凈利潤排名前三的企業分別是錦江航運、寶武碳業、中集天達，分別取得18.35億元、6.4億元、1.97億元的成績。

其余6家子公司中，凈利潤在1億元以上的企業有2家，分別為江銅銅箔（1.47億元）、紫江新材（1.19億元）；凈利潤在1億元以下的企業有4家，分別為南航通航（0.89億元）、美智光電（0.83億元）、方大智源（0.54億元）、大族封測（0.52億元）。

典型企業

隨著分拆上市熱潮興起，不僅成功上市的案例漸多，但終止分拆的案例也不鮮見。

1.寶武碳業：2022年營收第一

早在2021年11月22日，寶鋼股份便宣布分拆寶武碳業至創業板上市。今年8月24日，寶武碳業上會獲通過。

據同花順iFinD數據，在上述9家已披露2022年業績的IPO企業中，寶武碳業的營業收入遙遙領先，2022年以152.87億元營收高居榜首，當年凈利潤也位居第二。

招股書顯示，寶武碳業是寶鋼股份的子公司，主要從事焦油精制產品、苯類精制產品與碳基新材料的研發、生產和銷售，以及焦爐煤氣凈化服務等業務。

在煤焦油加工領域，寶武碳業具備市場中最大的焦油深加工能力，約為211萬噸。此外，該公司的先進炭材料用高性能瀝青是工信部“制造業單項冠軍”產品。

不過，寶武碳業在招股書中表示，由于公司所處的化工行業受宏觀經濟、行業周期和下游需求影響較大，該公司經營業績存在一定的周期性波動。2023年1—3月，該公司的營業收入為32.60億元，較2022年同期接近；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為4486.07萬元，較2022年同期下降58.53%。

2. 鋼寶股份：“A拆北”首單告吹

2021年11月16日，上交所主板企業南鋼股份（600282.SH）宣布分拆子公司江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司(簡稱“鋼寶股份”)至北交所上市。公告顯示，鋼寶股份主要從事厚板等鋼材產品的網上零售、個性化定制等業務。

彼時，該分拆計劃被業內人士稱為A股上市公司分拆子公司至北交所上市的“首單”，但以終止分拆告吹。

在籌備上市18個月后，2023年5月9日，南鋼股份發布公告，宣布取消分拆上市計劃。南鋼股份在公告中稱，這是鑒于實際控制人擬發生變更并綜合戰略發展規劃等原因。

時代商學院研究發現，2022年，鋼寶股份的業績出現明顯下滑。2022年度報告顯示，鋼寶股份的營業收入為49.52億元，同比減少40.64%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為7370萬元，同比減少50.74%。

結語：在《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》中，監管部門對于上市公司分拆的條件、信息披露和決策程序要求、監管均作出詳細的規定。結合IPO的實際情況，分拆出來的子公司滿足上市條件的仍是少數。另外，監管部門一直保持著審核從嚴的態勢，并已形成了相對完善的分拆上市規則。結合終止分拆的案例可知，即使背靠強大的母公司，子公司若想成功上市，還需自身硬實力過關。

參考文獻：

1.《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》.證監會

2.《南京鋼鐵股份有限公司關于控股子公司終止上市輔導的提示性公告》.南鋼股份

3.《浙江水晶光電科技股份有限公司關于終止分拆所屬子公司夜視麗新材料股份有限公司至創業板上市的公告》.水晶光電

（全文6869字）

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