國務院國資委近日召開的中央企業董事會建設工作推進會提出，從現在起到明年底，中央企業集團和二級子企業層面董事會建設要取得重要實質性進展，董事會制度更加健全、運行更加規范、作用發揮更加充分。在此基礎上，到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會。

取得階段性成效

董事會建設是中國特色現代企業制度的重要內容。國務院國資委黨委書記、主任張玉卓在會上表示，近年來，在中央組織部指導支持下，國資央企已形成較為完善的董事會建設頂層設計，建立起較為科學合理的董事會運作機制，建成一支具有央企特色的董事隊伍，董事會突出定戰略、作決策、防風險，與黨委(黨組)把方向、管大局、保落實和經理層謀經營、抓落實、強管理實現有機銜接，站位全局履職盡責，在推動企業高質量發展中的重要作用得到充分發揮。

據了解，在中央企業董事會建設領域，《中央企業董事會工作規則(試行)》《中央企業外部董事管理規定》等政策文件構建了覆蓋董事會組建、運行、評價、支撐和外部董事選聘、培養、管理、激勵等各環節的董事會制度體系。全面落實黨委(黨組)對重大經營管理事項前置把關制度，普遍建立重大事項決策的權責清單、修訂完善三個治理主體議事規則，明確權責邊界和工作方式，有序落實董事會職權，健全完善董事會授權機制。

目前，中央企業集團層面全部實行黨委(黨組)書記、董事長“一肩挑”，專職副書記進入董事會。中國石油天然氣集團有限公司董事長、黨組書記戴厚良深有感觸地表示，“在推進企業改革發展中，中國石油越來越深刻認識到‘兩個一以貫之’必須一體推進、一體加強，切實把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，才能將中國特色現代企業制度優勢有效轉化為治理效能”。

中國石油依法厘清黨組、董事會、經理層權責邊界，董事會加強戰略謀劃，并強化閉環管理，推動戰略部署落實落地。以重點項目把關為例，近年來董事會審議重點投資項目占集團層面審批投資的50%至70%，有效保障主營業務發展不偏離戰略方向。

國家電投充分發揮董事會在推動戰新產業發展中的重要作用，多次舉辦黨組、董事會和經理層成員共同參加的戰略研討會以及多層次的專業研討會，就布局戰略性新興產業、推進產業轉型等進行深入研討。2023年，國家電投戰略性新興產業營收超1400億元，完成年度投資1600億元，在新能源關鍵基礎技術研發、材料研制及重大工程建設方面取得一批重要成果。

注重科學理性高效

《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》對完善中國特色現代企業制度作出重要部署，新公司法也更加突出董事會職權作用發揮。面對新形勢新任務，央企董事會建設迫切需要進一步加強。

本次會議明確提出，堅持目標引領、突出問題導向，加快建設科學、理性、高效的董事會。

“構建科學”是基礎，要遵循公司治理的一般規律，堅持從國有企業實際出發，因企制宜選擇治理模式，分類施策建設董事會，準確把握董事會的“有限功能”，明晰外部董事職責，選優配強外部董事，實現董事會與其他各治理主體同頻共振、同向發力。

“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發展理念，深刻把握產業、行業、企業特點，深刻把握科技創新規律，深刻把握機遇與風險，統籌發展和安全，堅持個體理性與集體理性相統一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經得起實踐和歷史檢驗。

“運行高效”是保障，要突出效率效果導向，厘清不同治理主體權責邊界，健全完善重大經營管理事項決策、董事會授權決策、董事會決議督促執行等程序，促進不同治理主體良性互動，提升公司治理整體效能。

按照國務院國資委的部署，央企董事會建設將分類分層推進，在深化集團董事會建設的同時，因企施策深化子企業董事會建設。進一步明確子企業董事會“應建”和外部董事“應占多數”的范圍，合理設置董事會席位；對于未設董事會、只設一名董事的子企業，以及未設黨委、只設黨支部的子企業，研究明確董事、董事會的權責和履職方式。

央企董事會功能定位也將科學優化，堅持和完善董事會定戰略、作決策、防風險的核心職責，切實強化董事會監督作用。研究規范董事會審計與風險委員會設置、職責、運行機制等，將原監事會的業務監督、財務監督等相關職責有機整合到審計與風險委員會，推動加大專項監督檢查工作力度。

“央企董事會要牢牢把握使命任務，推動企業更好服務國家戰略、著力解決影響高質量發展的突出問題。”張玉卓說，要強化不發展是最大風險的理念，有效識別、科學管控、有力應對風險，更多作出能夠增強核心功能、提升核心競爭力、更好發揮中央企業“三個作用”的重大決策。

發揮好外部董事作用

建好用好央企董事會，需要堅強有力的董事隊伍做支撐。董事長是董事會建設的第一責任人。國務院國資委有關負責人強調，董事長、黨委(黨組)書記要深刻理解和把握“兩個一以貫之”，“一肩挑”要“挑兩頭”，既做全面從嚴治黨的書記，又當治理現代企業的董事長。

外部董事是出資人機構的代表。根據《中央企業董事會工作規則(試行)》有關規定，外部董事作決策、強監督等職責得以強化，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行等也提出明確要求。

近年來，央企董事會建設堅持外部董事占多數，突出高素質專業化選聘外部董事，全面推行外部董事召集人制度，成立專職外部董事黨委，暢通出資人機構與企業董事會和外部董事的聯系溝通，適應央企發展需要的外部董事隊伍逐步建成。

中國兵器裝備集團有限公司原董事長徐平現為中國華能、通用技術集團外部董事，并擔任外部董事召集人。他的履職心得是，外部董事是“外部人”不是“外人”，要樹立“主人翁”意識，致力于為企業發展添一份力，在重大決策上除了做“可不可以做”的技術判斷，更要做“應不應該做”的價值判斷，支持企業在風險可控的基礎上搶抓發展機遇。

徐平任職的兩家企業都建立了矩陣式溝通機制。董事長定期與外部董事一對一溝通，圍繞經營發展、董事會建設等深入交流；外部董事還與經理層成員以多種形式交流探討、凝聚共識，與職能部門進行常態化溝通。對于重大復雜事項，則采用專題調研機制。比如，中國華能為明確發展某電池產業化路徑，組織外部董事深入內部多家企業調研，從發展路徑、運營機制等五方面提出意見建議，明確了研究十余年、投資上千億元的上述電池產業發展方向。

根據部署，下一步，央企要更好發揮外部董事作用，舉措包括積極探索選聘熟悉戰略性新興產業和未來產業的科技人才進入外部董事隊伍，注重選拔優秀年輕干部擔任專職外部董事，推動優秀專職外部董事交流擔任企業領導人員；把外部董事作為企業領導人員隊伍的重要組成部分一體謀劃，合理優化子企業專職、兼職外部董事結構；強化規范管理和履職支撐，完善激勵約束機制，提升履職能力。

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